Rozwiń menu
Wyszukaj
Grupa Kapitałowa Grupa Azoty
Wybierz spółkę
Raporty bieżące
37/2020
04.08.2020
Raport bieżący nr 37/2020
Rejestracja przez Sąd podwyższenia kapitału zakładowego spółki zależnej
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 14/2020 z dnia 18 lutego 2020 roku, nr 16/2020 z dnia 18 marca 2020 roku oraz nr 20/2020 z dnia 7 kwietnia 2020 roku, Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: „Emitent”) informuje, że w dniu 3 sierpnia 2020 roku Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki zależnej Emitenta – Grupa Azoty Polyolefins S.A. z siedzibą Policach (dalej: „GA Polyolefins”).

W związku z wyżej wskazaną rejestracją, kapitał zakładowy GA Polyolefins został podwyższony z kwoty 467 339 000 zł do kwoty 599 283 310 zł. Liczba akcji wszystkich emisji wynosi obecnie 59 928 331 sztuk (dotychczas wynosiła 46 733 900 sztuk) o wartości nominalnej 10 zł każda.

W wyniku dokonanego podwyższenia kapitału zakładowego GA Polyolefins, liczba akcji posiadanych przez Emitenta wzrosła z 21 964 933 sztuk do 28 166 316 sztuk o wartości nominalnej 10 zł każda i łącznej wartości 281 663 160 zł.

Aktualnie Emitent posiada bezpośrednio 47,00% udziału w kapitale zakładowym GA Polyolefins. Drugim akcjonariuszem GA Polyolefins jest spółka zależna Emitenta - Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

36/2020
03.08.2020
Raport bieżący nr 36/2020
Przyznanie rekompensaty w oparciu o ustawę o systemie rekompensat dla sektorów i podsektorów energochłonnych
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: "Spółka") informuje, że do Spółki wpłynęła drogą elektroniczną decyzja Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki w sprawie przyznania Spółce rekompensaty za 2019 rok w wysokości 14 mln zł, należnej w oparciu o ustawę o systemie rekompensat dla sektorów i podsektorów energochłonnych. Przyznana kwota nie odbiega istotnie od wielkości oszacowanej przez Spółkę i uwzględnionej w szacunkowych wynikach, które zostały przedstawione w raporcie bieżącym nr 35/2020 z dnia 31 lipca 2020 roku.

Jednocześnie Spółka informuje o otrzymaniu analogicznej decyzji Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki przez spółkę zależną Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. o przyznanej kwocie rekompensaty w wysokości 16,1 mln zł, która została uwzględniona przez Spółkę w szacunkowych skonsolidowanych wynikach, przedstawionych w raporcie bieżącym nr 35/2020 z dnia 31 lipca 2020 roku.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

35/2020
31.07.2020
Raport bieżący nr 35/2020
Wpływ pandemii COVID-19 na działalność Grupy Azoty oraz szacunki wyników finansowych za II kwartał 2020 roku.
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) w nawiązaniu do przekazanych dotychczas informacji związanych z wpływem COVID-19 na działalność Spółki oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty (dalej: „Grupa Azoty”) (raport bieżący nr 18/2020 z 26 marca 2020 roku oraz informacje zawarte w raportach okresowych za 2019 rok oraz I kwartał 2020 roku) mając na uwadze dotychczas prowadzone działania związane z minimalizacją wpływu koronawirusa, dokonał oceny wpływu pandemii choroby zakaźnej COVID-19 na działalność Spółki i Grupy Azoty w II kwartale 2020 roku. Przedstawione poniżej szacunkowe wartości uwzględniają jednocześnie kompleksowy wpływ pozostałych czynników na działalność Spółki i Grupy Azoty.

Segment Tworzywa

Działalność Grupy Azoty w segmencie tworzyw sztucznych jest bezpośrednio związana z przemysłem elektrotechnicznym i motoryzacyjnym, który najmocniej odczuł skutki pandemii. Wprowadzone pod koniec marca 2020 roku restrykcje administracyjne, mające na celu ograniczenie rozprzestrzeniania się epidemii choroby zakaźnej COVID-19 wpłynęły na ograniczenie popytu i spadek cen kaprolaktamu i poliamidów, zarówno na rynku europejskim, jak i azjatyckim. Ograniczenie popytu na produkty Grupy Azoty było poprzedzone już w marcu 2020 roku sukcesywnym wyłączaniem produkcji u wytwórców ulokowanych we wszystkich sektorach łańcucha wartości tworzyw. W II kwartale 2020 roku w Segmencie Tworzyw odnotowano spadek przychodów o 43% w relacji do analogicznego okresu roku ubiegłego w efekcie wpływu pandemii choroby zakaźnej COVID-19 i zaburzenia równowagi popytowo-podażowej na rynku.

Segment Chemia

W biznesie alkoholi oxo w kwietniu 2020 roku nastąpił spadek cen wyrobów, jako wynik spadkowego trendu dla notowań propylenu oraz mniejszego zapotrzebowania rynkowego z uwagi na pandemię choroby zakaźnej COVID-19. Od początku czerwca 2020 roku nastąpiło ożywienie na rynku alkoholi i plastyfikatorów oraz wzrost cen spowodowany wzrostem cen propylenu. Produkcja alkoholi oxo w II kwartale 2020 roku utrzymywana była na maksymalnych poziomach, produkcja plastyfikatorów wykorzystywała 75% zdolności. Przychody wygenerowane II kwartale 2020 roku w obszarze alkoholi oxo były o 32% niższe niż w analogicznym kwartale roku ubiegłego.

Niższe zapotrzebowanie i poziom cen odnotowano także w przypadku melaminy. Przychody ze sprzedaży melaminy w II kwartale 2020 roku były o 38% niższe niż w analogicznym kwartale roku ubiegłego.

W obszarze bieli tytanowej nie stwierdzono znaczącego wpływu COVID-19 w relacji do skali działalności Grupy Azoty pomimo odczuwalnego ograniczenia popytu na niektórych rynkach.

Pod wpływem kryzysu związanego z rozprzestrzenianiem się pandemii choroby zakaźnej COVID-19 pozostawał również rynek produktów RedNOx. Spadek zużycia paliw miał przełożenie na zapotrzebowanie na sprzedaż produktu NOXy (główny produkt tego obszaru biznesowego). W pozostałych branżach takich jak elektrownie, produkcja szkła, papieru czy cementu, gdzie wykorzystywane są produkty segmentu, również odnotowano zmniejszenie przychodów. W przypadku produktów RedNOx wartość sprzedaży w II kwartale 2020 roku spadła o 5% w relacji do analogicznego okresu roku ubiegłego.

Segment Nawozy-Agro

Pandemia choroby zakaźnej COVID-19 nie miała istotnego wpływu na realizację II kwartale 2020 roku harmonogramów sprzedaży kontraktowej. W II kwartale 2020 roku nastąpił spadek sprzedaży w porównaniu z analogicznym okresem ubiegłego roku o około 11%.

Odnotowano natomiast opóźnienia w regulowaniu przez kontrahentów płatności za dostarczony towar, jednak skala tego zjawiska w II kwartale 2020 roku nie była znacząca.

Grupa Azoty na bieżąco podejmuje działania minimalizujące wpływ skutków pandemii choroby zakaźnej COVID-19 na działalność m.in. poprzez wykorzystanie dostępnych na rynku rozwiązań wspierających zarządzanie kapitałem obrotowym oraz dostosowanie wolumenu produkcji do możliwości sprzedaży. W związku z odnotowanymi spadkami przychodów Spółka oraz niektóre z jej spółek zależnych podejmą kroki, aby skorzystać z mechanizmów dofinansowania w ramach Ustawy z dnia 2 marca 2020 roku o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych, w wersji 4.0. Szacowana wysokość wsparcia dla Grupy Azoty wynosi około 50 mln zł, w tym dla Spółki około 16 mln zł.

W związku z powyższym Spółka podaje:

Szacunkowe wybrane skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za II kwartał 2020 roku
Przychody ze sprzedaży: 2 268,9 mln zł
EBITDA: 353,4 mln zł
Wynik netto: 105,6 mln zł 

Szacunkowe wybrane jednostkowe wyniki finansowe Spółki za II kwartał 2020 roku
Przychody ze sprzedaży: 303,8 mln zł
EBITDA: 25,1 mln zł
Wynik netto: 160,3 mln zł

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że ww. wyniki uwzględniają rekompensaty należne uprawnionym spółkom Grupy Azoty za 2019 rok oraz za I półrocze 2020 roku z tytułu ustawy o systemie rekompensat dla sektorów i podsektorów energochłonnych w szacowanej kwocie około 111,6 mln zł. Ostateczna wysokość rekompensat zostanie ustalona po weryfikacji wniosków spółek Grupy Azoty przez Urząd Regulacji Energetyki.

Wyniki Grupy Azoty podlegają aktualnie weryfikacji przez biegłego rewidenta zgodnie z przepisami prawa. Zaprezentowane wielkości mają charakter szacunkowy i mogą ulec zmianie. Ostateczne wyniki finansowe za I półrocze 2020 roku zostaną opublikowane 10 września 2020 roku.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

34/2020
30.07.2020
Raport bieżący nr 34/2020
Uzupełnienie dokumentów, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Azoty S.A. zwołanego na dzień 20 sierpnia 2020 roku
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 32/2020 oraz 33/2020 z dnia 24 lipca 2020 roku, Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej także: „Spółka”) w związku ze zwołanym na dzień 20 sierpnia 2020 roku Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem (dalej: „NWZ”), w załączeniu przekazuje treść uchwał Rady Nadzorczej Spółki z dnia 30 lipca 2020 roku, będących uzupełnieniem materiałów  objętych porządkiem obrad NWZ, a dotyczących:

  • wyrażenia opinii w przedmiocie wniosku Zarządu Spółki do Walnego Zgromadzenia Grupy Azoty S.A. w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A. jako uzupełnienie punktu 7 porządku obrad NWZ oraz
  • wyrażenia opinii w przedmiocie wniosku Zarządu Spółki do Walnego Zgromadzenia o podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie przez Spółkę czynności prawnych mogących skutkować rozporządzeniem składnikami aktywów trwałych Spółki o wartości rynkowej przekraczającej 5% sumy aktywów Spółki, w formie określonej w założeniach do Umowy Zastawów na Akcjach oraz Umowy Cesji, jako uzupełnienie punktu 8 porządku obrad NWZ.

Powyżej wymienione dokumenty zostaną zamieszczone na stronie internetowej Spółki.  

Podstawa prawna: §19 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757).

33/2020
24.07.2020
Raport bieżący nr 33/2020
Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Azoty S.A. zwołane na dzień 20 sierpnia 2020 roku
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.) – informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) w załączeniu podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 20 sierpnia 2020 roku.

Ponadto Zarząd przekazuje w załączeniu dokumenty, które nie zostały wcześniej przekazane do publicznej wiadomości, a które będą przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Podstawa prawna: §19 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757).

32/2020
24.07.2020
Raport bieżący nr 32/2020
Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Azoty S.A. na dzień 20 sierpnia 2020 roku
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.) – informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie (dalej: „Spółka”), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000075450, NIP: 873-000-68-29, kapitał zakładowy 495 977 420 zł (wpłacony w całości), działając na podstawie art. 398, art. 399 §1 w związku z art. 402[1], art. 402[2] Kodeksu spółek handlowych oraz §42 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki Grupa Azoty S.A., niniejszym zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty S.A. które odbędzie się w dniu 20 sierpnia 2020 roku o godz. 12.00 w siedzibie Spółki w Tarnowie, przy ul. Kwiatkowskiego 8, w sali konferencyjnej nr 57/58 na I piętrze.

Ogólna liczba akcji w Spółce Grupa Azoty S.A. wynosi 99.195.484. Z akcji tych w dniu 20 sierpnia 2020 roku przysługuje 99.195.484 głosów.

PORZĄDEK OBRAD:

  1. Otwarcie Zgromadzenia.
  2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
  3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
  4. Przyjęcie porządku obrad.
  5. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru komisji powoływanych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
  6. Wybór Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  7. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A.".
  8. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie czynności prawnych mogących skutkować rozporządzeniem składnikami aktywów trwałych Spółki o wartości rynkowej przekraczającej 5% sumy aktywów Spółki w formie określonej w założeniach do Umowy Zastawów na Akcjach oraz Umowy Cesji.
  9. Informacje bieżące dla Akcjonariuszy.
  10. Zamknięcie obrad.

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
Zgodnie z art. 406[1] § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu) tj. na dzień 04 sierpnia 2020 r. W celu zapewnienia udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 24.07.2020 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu 05 sierpnia 2020 roku - od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Tarnowie, ul. Kwiatkowskiego 8, przez trzy dni powszednie przed dniem odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 17, 18, 19 sierpnia 2020 roku, w godzinach od 8.00 do 16.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki ##lpact.ipgcdl#at#vgjeppodin.rdb##.

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika
Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Pełnomocnik akcjonariusza wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty S.A. i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia tego pełnomocnictwa na piśmie lub w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej www.grupaazoty.com udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33[1] Kodeksu cywilnego, należy dodatkowo przesłać skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33[1] Kodeksu cywilnego, należy dodatkowo przesłać skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Do dokumentów przesłanych drogą elektroniczną, sporządzonych w języku obcym, powinno być dołączone odpowiednie tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Wszystkie w/w dokumenty powinny zostać przesłane na adres mailowy: ##lpact.ipgcdl#at#vgjeppodin.rdb##. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia go kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Zasady dotyczące identyfikacji mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie drogą elektroniczną w/w dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji.

Prawo akcjonariuszy do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno zostać złożone Zarządowi Spółki nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 30 lipca 2020 roku. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki ##lpact.ipgcdl#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Grupy Azoty S.A., ul. Kwiatkowskiego 8, 33-101 Tarnów.

Prawo akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki ##lpact.ipgcdl#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Grupy Azoty S.A., ul. Kwiatkowskiego 8, 33-101 Tarnów.

Każdy akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim.

Komunikacja elektroniczna
Zarząd Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd Spółki nie dopuszcza oddawania głosu drogą korespondencyjną, jak również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dostęp do dokumentacji
Dokumentacja, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniana w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej Spółki pod adresem https://tarnow.grupaazoty.com/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenia od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Dodatkowo zgodnie z wymogami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757), zostanie przekazana do publicznej wiadomości treść projektów uchwał oraz dokumentów, które mają być przedmiotem obrad walnego zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał, które nie zostały uprzednio przekazane do publicznej wiadomości.

Wszelkie dodatkowe materiały Zarządu bądź Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Adres strony internetowej
Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej www.grupaazoty.com w zakładce: Relacje inwestorskie/Walne Zgromadzenia tj. https://tarnow.grupaazoty.com/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenia.

INFORMACJA DOTYCZĄCA OCHRONY DANYCH OSOBOWYCH
W ZWIĄZKU ZE ZWOŁANIEM WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
W SPÓŁCE GRUPA AZOTY S.A.

Na podstawie przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE 2016/679 (RODO) Grupa Azoty S.A. („Spółka”) niniejszym informuje, iż w związku ze zwołaniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy („NWZ”) w Spółce, Spółka będzie przetwarzała dane osobowe akcjonariuszy Spółki, pełnomocników uprawnionych do głosowania oraz innych osób uprawnionych do wykonywania prawa głosu na NWZ (łącznie zwanych „Akcjonariuszami” lub „Państwem”).

W związku z powyższym, Spółka oświadcza, iż:

a) administratorem zebranych danych osobowych jest Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie; kontakt ze Spółką jest możliwy pod adresem poczty elektronicznej ##ipgcdl#at#vgjeppodin.rdb## lub korespondencyjnie pod adresem: Grupa Azoty Spółka Akcyjna, ul. E. Kwiatkowskiego 8, 33-101 Tarnów;

b) w sprawach związanych z ochroną danych osobowych w Spółce możliwy jest kontakt z Inspektorem Ochrony Danych poprzez adres poczty elektronicznej Inspektora Ochrony Danych: ##xds.ipgcdl#at#vgjeppodin.rdb## lub adres korespondencyjny: Grupa Azoty Spółka Akcyjna, ul. E. Kwiatkowskiego 8, 33-101 Tarnów

c) celem przetwarzania danych jest wypełnienie przez Spółkę obowiązków wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych, nałożonych na Spółkę jako spółkę publiczną w związku ze zwołaniem NWZ[1], umożliwienie Akcjonariuszom wykonywania swoich praw w stosunku do Spółki, a także ustalanie faktów dla celów dochodzenia ewentualnych roszczeń przez Spółkę lub obrony przed roszczeniami;

d) Spółka przetwarza (i) dane osobowe identyfikujące Akcjonariusza, takie jak imię, nazwisko, adres zamieszkania lub adres do doręczeń oraz numer PESEL, (ii) dane zawarte na pełnomocnictwach, (iii) dane dotyczące akcji i wynikających z nich uprawnień, takie jak: liczba, rodzaj i numery akcji oraz liczba przysługujących głosów, a także (iv) - w przypadkach gdy Akcjonariusze kontaktują się ze Spółką drogą elektroniczną - adres poczty elektronicznej;

e) dane osobowe Akcjonariuszy mogą być zbierane przez Spółkę od podmiotów prowadzących depozyt papierów wartościowych, a także od innych Akcjonariuszy ‑ w zakresie przekazywania danych zawartych na udzielonych pełnomocnictwach;

f) podstawą prawną przetwarzania przez Spółkę Państwa danych osobowych jest:

  • art. 6 ust. 1 lit. c) RODO – przetwarzanie jest niezbędne do wypełnienia obowiązku prawnego ciążącego na Administratorze (i) obowiązek wynikający z przepisów Kodeksu handlowego dotyczący: sporządzania i przechowywania list akcjonariuszy oraz list obecności na NWZ, (ii) umożliwienia głosowania poprzez pełnomocnika oraz umożliwienia Akcjonariuszom wykonywania ich praw w stosunku do Spółki (np. zgłaszania określonych spraw do porządku obrad);
  • art. 6 ust. 1 lit. f) RODO – uzasadniony interes Spółki w postaci (i) umożliwienia kontaktu z Akcjonariuszami oraz weryfikacji ich tożsamości oraz (ii) dochodzenia ewentualnych roszczeń lub obrony przed roszczeniami;

g) odbiorcami zebranych danych osobowych są podmioty świadczące usługi hostingu narzędzi informatycznych służących do kontaktu z Akcjonariuszami oraz podmioty świadczące usługi archiwizacji dokumentów, a także inni Akcjonariusze – w zakresie udostępniania listy akcjonariuszy zgodnie z art. 407 Kodeksu spółek handlowych;

h) dane osobowe zawarte na listach akcjonariuszy, listach obecności oraz pełnomocnictwach są przechowywane przez okres istnienia Spółki, a następnie mogą być przekazane podmiotowi wyznaczonemu do przechowywania dokumentów zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych; dane osobowe związane z kontaktem za pomocą poczty elektronicznej są przechowywane przez okres umożliwiający Spółce wykazania spełnienia obowiązków wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz okres przedawnienia ewentualnych roszczeń Spółki lub w stosunku do Spółki;

i) w przypadku przekazywania danych bezpośrednio Spółce, podanie danych jest wymagane przez przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz w celu umożliwienia weryfikacji tożsamości Akcjonariusza, a ich niepodanie wiąże się z brakiem możliwości uczestnictwa w NWZ; w przypadku adresu poczty elektronicznej podanie takiego adresu jest dobrowolne, lecz niezbędne do umożliwienia kontaktu pomiędzy Spółką a Akcjonariuszem za pomocą poczty elektronicznej, a jego niepodanie wiąże się z brakiem możliwości podjęcia kontaktu tą drogą;

j) są Państwo uprawnieni do żądania dostępu do swoich danych osobowych, a także do domagania się ich sprostowania, przeniesienia usunięcia, ograniczenia przetwarzaniaoraz wniesienia sprzeciwu wobec ich przetwarzania; należy pamiętać, iż prawa te nie są bezwzględne, a przepisy przewidują wyjątki od ich stosowania;

k) mogą Państwo wnieść skargę do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych, jeśli doszłoby do nieprawidłowości w procesie przetwarzania Państwa danych osobowych.


[1] W szczególności art. 401, 407, 410 oraz 412 Kodeksu spółek handlowych.

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757).

31/2020
30.06.2020
Raport bieżący nr 31/2020
Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty S.A. w dniu 29 czerwca 2020 roku
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 70 pkt 3 Ustawy o ofercie - WZA lista powyżej 5 % 

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) przekazuje w załączeniu do publicznej wiadomości wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się w dniu 29 czerwca 2020 roku wraz z określeniem liczby głosów przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji i wskazaniem ich procentowego udziału w liczbie głosów na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz w ogólnej liczbie głosów.

Podstawa prawna: art. 70 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz. U. z 2019 r., poz. 623 z późn. zm.).

30/2020
29.06.2020
Raport bieżący nr 30/2020
Powołanie Członków Rady Nadzorczej spółki Grupa Azoty S.A. na XI kadencję
Rozwiń

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) informuje, iż w dniu 29 czerwca 2020 roku na mocy uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki do składu Rady Nadzorczej Spółki na XI wspólną kadencję, powołane zostały jako jej członkowie następujące osoby:

Pan Marcin Pawlicki – jako Przewodniczący, 
Pani Monika Fill,
Pan Robert Kapka – kandydat wybrany przez pracowników Spółki,
Pan Wojciech Krysztofik,
Pan Bartłomiej Litwińczuk,
Pan Michał Maziarka,
Pan Zbigniew Paprocki – kandydat wybrany przez pracowników Spółki,
Pan Roman Romaniszyn – kandydat wybrany przez pracowników Spółki.

Uchwały w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej Spółki XI kadencji weszły w życie z dniem podjęcia.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w/w nowo powołani: Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz członkowie  Rady Nadzorczej złożyli oświadczenia, z których wynika, że działalność w/w osób wykonywana poza Spółką, nie jest konkurencyjna w stosunku do działalności Spółki, w/w osoby nie uczestniczą w spółce konkurencyjnej jako wspólnicy spółki cywilnej, spółki osobowej, spółki kapitałowej, a także nie uczestniczą w innych konkurencyjnych osobach prawnych jako członkowie ich organów. 

Otrzymane przez Spółkę oświadczenia zawierają również deklaracje nowo powołanych Członków oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki XI kadencji, że żadna z w/w osób nie została wpisana do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

W załączeniu do niniejszego raportu, Zarząd Spółki przekazuje informacje dotyczące wykształcenia, kwalifikacji i wcześniej zajmowanych stanowisk, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej nowo powołanych Członków Rady Nadzorczej Spółki XI kadencji.

Podstawa prawna: § 5 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018, poz. 757).

29/2020
29.06.2020
Raport bieżący nr 29/2020
Uchwały będące przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Azoty S.A. w dniu 29 czerwca 2020 roku
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) przekazuje w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego treść uchwał podjętych w dniu 29 czerwca 2020 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wraz z wynikami głosowań.

Dokumenty będące przedmiotem głosowania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zostały udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresem http://tarnow.grupaazoty.com/pl/relacje/walne.html a także opublikowane przez Spółkę wraz z jednostkowym i skonsolidowanym raportem rocznym oraz załączone do raportu bieżącego nr 26/2020 z dnia 2 czerwca 2020 roku.

W związku z głosowaniem i liczeniem głosów przy wykorzystaniu systemu komputerowego Zwyczajne Walne Zgromadzenie odstąpiło od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Zarząd Spółki przekazuje również w załączeniu treść projektu uchwały, która była poddana pod głosowanie, a nie została podjęta.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie nie odstąpiło od żadnego z punktów planowanego porządku obrad. Podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie zgłoszono sprzeciwów do protokołu.

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 6, 7, 8 i 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757).

28/2020
26.06.2020
Raport bieżący nr 28/2020
Odpowiedzi na pytania akcjonariusza
Rozwiń

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) informuje, że w związku ze Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki zwołanym na 29 czerwca 2020 roku, otrzymał od akcjonariusza Spółki pytania dotyczące:
- rozliczenia nabycia spółki COMPO EXPERT i efektów akwizycji,
- objęcia akcji nowej emisji w podniesieniu kapitału zakładowego spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

Spółka przedstawia w załączeniu odpowiedzi na zadane pytania

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 12 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).

27/2020
24.06.2020
Raport bieżący nr 27/2020
Zgłoszenie kandydata na członka Rady Nadzorczej spółki Grupa Azoty S.A.
Rozwiń

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) informuje, że w dniu 24 czerwca 2020 roku otrzymał od Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego PZU SA – reprezentującego akcjonariusza Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” – informację o zamiarze zgłoszenia kandydata, Pana Bartłomieja Litwińczuka, w wyborze członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 29 czerwca 2020 roku.

W załączeniu do niniejszego raportu Spółka przedstawia informacje o kandydacie.

Jednocześnie Spółka informuje, że Pan Bartłomiej Litwińczuk wyraził zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej Spółki. 

Podstawa prawna: §19 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 kwietnia 2018 r. w sprawie w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018, poz. 757).

26/2020
02.06.2020
Raport bieżący nr 26/2020
Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Azoty S.A. zwołane na dzień 29 czerwca 2020 r.
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 512 z późn. zm.) – informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) w załączeniu podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 29 czerwca 2020 roku.

Ponadto Zarząd przekazuje w załączeniu dokumenty które będą przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w tym także te, które nie zostały wcześniej przekazane do publicznej wiadomości.

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757).

Ad. 2 - Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia PDF (109.98 KB) Ad. 4 - Przyjęcie porząku obrad PDF (185.76 KB) Ad. 5 - Uchylenie tajności głosowania w spr. wyboru komisji powoływanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie PDF (76.70 KB) Ad. 6 - Wybór Komisji Skrutacyjnej PDF (170.10 KB) Ad. 7a - Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z oceny sprawozdań finansowych oraz nt. informacji niefinansowych PDF (615.22 KB) Ad. 7b - Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności w roku obrotowym 2019 PDF (668.37 KB) Ad. 8 - Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki Grupa Azoty za rok 2019 PDF (1.60 MB) Ad. 9 - Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za rok 2019 PDF (2.19 MB) Ad. 10 - Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku PDF (2.56 MB) Ad. 11 - Skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej Grupa Azoty z płatności na rzecz administracji publicznej za 2019 rok PDF (504.67 KB) Ad. 12 - Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku PDF (339.61 KB) Ad. 13 - Podział zysku za rok 2019 PDF (339.61 KB) Ad. 14 - Udzielenie absolutorium dla Członków Zarządu Spółki PDF (226.89 KB) Ad. 15 - Udzielenie absolutorium dla Rady Nadzorczej Spółki PDF (235.74 KB) Ad. 16 - Powołanie Rady Nadzorczej XI kadencji PDF (105.45 KB) Ad. 17 - Powołanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej XI kadencji PDF (107.21 KB)
25/2020
02.06.2020
Raport bieżący nr 25/2020
Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Azoty S.A. na dzień 29 czerwca 2020 r.
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe.

OGŁOSZENIE
o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki Grupa Azoty S.A.

Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie (dalej: „Spółka”), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa ‑ Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000075450, NIP: 873-000-68-29, kapitał zakładowy 495 977 420 zł (wpłacony w całości), działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 402[1], art. 402[2] Kodeksu spółek handlowych, niniejszym zwołuje

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty S.A.,
które odbędzie się w dniu
29 czerwca 2020 roku o godz. 10:00 w siedzibie Spółki w Tarnowie,
przy ul. Kwiatkowskiego 8, w sali konferencyjnej nr 57/58 na I piętrze.

Ogólna liczba akcji w Spółce Grupa Azoty S.A. wynosi 99.195.484. Z akcji tych w dniu 29 czerwca 2020 roku przysługuje 99.195.484 głosów.

Porządek obrad:

  1. Otwarcie Zgromadzenia.
  2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
  3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
  4. Przyjęcie porządku obrad.
  5. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru komisji powoływanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.
  6. Wybór Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  7. Rozpatrzenie sprawozdań Rady Nadzorczej:
    a) Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki Grupy Azoty S.A. z oceny następujących sprawozdań za 2019 rok: Jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, Sprawozdania Zarządu z działalności spółki Grupy Azoty Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, Skonsolidowanego sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, Sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za 2019 rok,
    b) Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności za rok obrotowy 2019.
  8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku.
  9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku.
  10. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki Grupy Azoty Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku.
  11. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Grupa Azoty z płatności na rzecz administracji publicznej za 2019 rok.
  12. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku.
  13. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto spółki Grupa Azoty S.A. za rok obrotowy 2019.
  14. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2019 roku.
  15. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2019 roku.
  16. Powołanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. na XI kadencję.
  17. Powołanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej XI kadencji.
  18. Informacje bieżące dla Akcjonariuszy.
  19. Zamknięcie obrad.

Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
Zgodnie z art. 406[1] § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu) tj. na dzień 13 czerwca 2020 r.

W celu zapewnienia udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 02.06.2020 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu 15 czerwca 2020roku - od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Tarnowie, ul. Kwiatkowskiego 8, przez trzy dni powszednie przed dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 24, 25, 26 czerwca 2020 roku, w godzinach od 8.00 do 16.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki ##lpact.ipgcdl#at#vgjeppodin.rdb##.

Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika
Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik akcjonariusza wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty S.A. i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia tego pełnomocnictwa na piśmie lub w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej www.grupaazoty.com udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33[1] Kodeksu cywilnego, należy dodatkowo przesłać skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33[1] Kodeksu cywilnego, należy dodatkowo przesłać skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Do dokumentów przesłanych drogą elektroniczną, sporządzonych w języku obcym, powinno być dołączone odpowiednie tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Wszystkie w/w dokumenty powinny zostać przesłane na adres mailowy: ##lpact.ipgcdl#at#vgjeppodin.rdb##. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia go kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Zasady dotyczące identyfikacji mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie drogą elektroniczną w/w dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji.

Prawo akcjonariuszy do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno zostać złożone Zarządowi Spółki nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 08 czerwca 2020 roku. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki ##lpact.ipgcdl#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Grupy Azoty S.A., ul. Kwiatkowskiego 8, 33-101 Tarnów.

Prawo akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki ##lpact.ipgcdl#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Grupy Azoty S.A., ul. Kwiatkowskiego 8, 33-101 Tarnów.

Każdy akcjonariusz może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim.

Komunikacja elektroniczna
Zarząd Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd Spółki nie dopuszcza oddawania głosu drogą korespondencyjną, jak również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dostęp do dokumentacji
Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniona w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej Spółki pod adresem http://tarnow.grupaazoty.com/pl/relacje/walne od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Dodatkowo zgodnie z wymogami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757), zostanie przekazana do publicznej wiadomości treść projektów uchwał oraz dokumentów, które mają być przedmiotem obrad walnego zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał, które nie zostały uprzednio przekazane do publicznej wiadomości.

Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Adres strony internetowej
Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej www.grupaazoty.com w zakładce: Relacje inwestorskie/Walne Zgromadzenia.

Zarząd Spółki
Grupa Azoty Spółka Akcyjna

INFORMACJA DOTYCZĄCA OCHRONY DANYCH OSOBOWYCH
W ZWIĄZKU ZE ZWOŁANIEM WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
W SPÓŁCE GRUPA AZOTY S.A.

Na podstawie przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE 2016/679 (RODO) Grupa Azoty S.A. („Spółka”) niniejszym informuje, iż w związku ze zwołaniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy („ZWZ”) w Spółce, Spółka będzie przetwarzała dane osobowe akcjonariuszy Spółki, pełnomocników uprawnionych do głosowania oraz innych osób uprawnionych do wykonywania prawa głosu na ZWZ (łącznie zwanych „Akcjonariuszami” lub „Państwem”).

W związku z powyższym, Spółka oświadcza, iż:

a) administratorem zebranych danych osobowych jest Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie; kontakt ze Spółką jest możliwy pod adresem poczty elektronicznej ##ipgcdl#at#vgjeppodin.rdb## lub korespondencyjnie pod adresem: Grupa Azoty Spółka Akcyjna, ul. E. Kwiatkowskiego 8, 33-101 Tarnów;

b) w sprawach związanych z ochroną danych osobowych w Spółce możliwy jest kontakt z Inspektorem Ochrony Danych poprzez adres poczty elektronicznej Inspektora Ochrony Danych: ##xds.ipgcdl#at#vgjeppodin.rdb## lub adres korespondencyjny: Grupa Azoty Spółka Akcyjna, ul. E. Kwiatkowskiego 8, 33-101 Tarnów;

c) celem przetwarzania danych jest wypełnienie przez Spółkę obowiązków wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych, nałożonych na Spółkę jako spółkę publiczną w związku ze zwołaniem ZWZ[1], umożliwienie Akcjonariuszom wykonywania swoich praw w stosunku do Spółki, a także ustalanie faktów dla celów dochodzenia ewentualnych roszczeń przez Spółkę lub obrony przed roszczeniami;

d) Spółka przetwarza (i) dane osobowe identyfikujące Akcjonariusza, takie jak imię, nazwisko, adres zamieszkania lub adres do doręczeń oraz numer PESEL, (ii) dane zawarte na pełnomocnictwach, (iii) dane dotyczące akcji i wynikających z nich uprawnień, takie jak: liczba, rodzaj i numery akcji oraz liczba przysługujących głosów, a także (iv) - w przypadkach gdy Akcjonariusze kontaktują się ze Spółką drogą elektroniczną - adres poczty elektronicznej;

e) dane osobowe Akcjonariuszy mogą być zbierane przez Spółkę od podmiotów prowadzących depozyt papierów wartościowych, a także od innych Akcjonariuszy ‑ w zakresie przekazywania danych zawartych na udzielonych pełnomocnictwach;

f) podstawą prawną przetwarzania przez Spółkę Państwa danych osobowych jest:

  • art. 6 ust. 1 lit. c) RODO – przetwarzanie jest niezbędne do wypełnienia obowiązku prawnego ciążącego na Administratorze (i) obowiązek wynikający z przepisów Kodeksu handlowego dotyczący: sporządzania i przechowywania list akcjonariuszy oraz list obecności na ZWZ, (ii) umożliwienia głosowania poprzez pełnomocnika oraz umożliwienia Akcjonariuszom wykonywania ich praw w stosunku do Spółki (np. zgłaszania określonych spraw do porządku obrad);
  • art. 6 ust. 1 lit. f) RODO – uzasadniony interes Spółki w postaci (i) umożliwienia kontaktu z Akcjonariuszami oraz weryfikacji ich tożsamości oraz (ii) dochodzenia ewentualnych roszczeń lub obrony przed roszczeniami;

g) odbiorcami zebranych danych osobowych są podmioty świadczące usługi hostingu narzędzi informatycznych służących do kontaktu z Akcjonariuszami oraz podmioty świadczące usługi archiwizacji dokumentów, a także inni Akcjonariusze – w zakresie udostępniania listy akcjonariuszy zgodnie z art. 407 Kodeksu spółek handlowych;

h) dane osobowe zawarte na listach akcjonariuszy, listach obecności oraz pełnomocnictwach są przechowywane przez okres istnienia Spółki, a następnie mogą być przekazane podmiotowi wyznaczonemu do przechowywania dokumentów zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych; dane osobowe związane z kontaktem za pomocą poczty elektronicznej są przechowywane przez okres umożliwiający Spółce wykazania spełnienia obowiązków wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz okres przedawnienia ewentualnych roszczeń Spółki lub w stosunku do Spółki;

i) w przypadku przekazywania danych bezpośrednio Spółce, podanie danych jest wymagane przez przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz w celu umożliwienia weryfikacji tożsamości Akcjonariusza, a ich niepodanie wiąże się z brakiem możliwości uczestnictwa w ZWZ; w przypadku adresu poczty elektronicznej podanie takiego adresu jest dobrowolne, lecz niezbędne do umożliwienia kontaktu pomiędzy Spółką a Akcjonariuszem za pomocą poczty elektronicznej, a jego niepodanie wiąże się z brakiem możliwości podjęcia kontaktu tą drogą;

j) są Państwo uprawnieni do żądania dostępu do swoich danych osobowych, a także do domagania się ich sprostowania, przeniesienia usunięcia, ograniczenia przetwarzania oraz wniesienia sprzeciwu wobec ich przetwarzania; należy pamiętać, iż prawa te nie są bezwzględne, a przepisy przewidują wyjątki od ich stosowania;

k) mogą Państwo wnieść skargę do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych, jeśli doszłoby do nieprawidłowości w procesie przetwarzania Państwa danych osobowych.


[1] W szczególności art. 401, 407, 410 oraz 412 Kodeksu spółek handlowych.

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757).

24/2020
31.05.2020
Raport bieżący nr 24/2020
Podpisanie dokumentacji transakcyjnej dotyczącej warunków inwestycji equity oraz finansowania projektu Polimery Police z Grupą Lotos S.A., Hyundai Engineering Co., Ltd i Korea Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 24/2019 z dnia 26 kwietnia 2019 r., nr 58/2019 z dnia 31 października 2019 r., nr 73/2019 z dnia 22 listopada 2019 r., nr 74/2019 z dnia 6 grudnia 2019 r., nr 77/2019 z dnia 13 grudnia 2019 r., nr 80/2019 z dnia 23 grudnia 2019 r. oraz nr 23/2020 z dnia 31 maja 2020 r., Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: „Emitent”) informuje, że w dniu 31 maja 2020 r. Emitent, spółka zależna od Emitenta – Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (dalej: „Spółka Zależna”, a łącznie z Emitentem jako „Pierwotni Sponsorzy”) oraz spółka zależna od Pierwotnych Sponsorów – Grupa Azoty Polyolefins S.A. (dalej: „Polyolefins”) zawarły ze spółką Grupa Lotos S.A. („Grupa Lotos”), Hyundai Engineering Co., Ltd (dalej: „Hyundai”) oraz Korea Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation (dalej: „KIND”, łącznie z Grupą Lotos i Hyundai „Współsponsorzy”, a łącznie z Pierwotnymi Sponsorami i Polyolefins „Strony”) umowy dotyczące warunków inwestycji equity oraz finansowania dłużnego podporządkowanego („Dokumentacja Transakcyjna”) w związku z realizacją przez Polyolefins projektu inwestycyjnego „Polimery Police” (dalej: „Projekt”).

W ramach Dokumentacji Transakcyjnej zostały podpisane następujące umowy: (i) umowa inwestycyjna pomiędzy Pierwotnymi Sponsorami, Polyolefins oraz Grupą Lotos; (ii) umowa pożyczki pomiędzy Polyolefins oraz Grupą Lotos; (iii) umowa inwestycyjna pomiędzy Pierwotnymi Sponsorami, Polyolefins oraz Hyundai i KIND; (iv) umowa pożyczki pomiędzy Polyolefins oraz KIND; (v) umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a Polyolefins; (vi) umowa pożyczki pomiędzy Spółką Zależną a Polyolefins oraz (vii) umowa akcjonariuszy pomiędzy wszystkimi Stronami.

Na podstawie Dokumentacji Transakcyjnej Grupa Lotos zobowiązała się do zainwestowania w Projekt łącznej kwoty w wysokości 500.000.000 PLN (dalej: „Inwestycja Lotos”) poprzez: (a) wniesienie wkładu pieniężnego w łącznej wysokości 300.000.000 PLN na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Polyolefins i objęcie nowych akcji Polyolefins oraz (b) udostępnienie Polyolefins pożyczki podporządkowanej w kwocie 200.000.000 PLN. Ponadto, Hyundai zobowiązał się do zainwestowania w Projekt łącznej kwoty w wysokości 73.000.000 USD (dalej: „Inwestycja Hyundai”) poprzez wniesienie wkładu pieniężnego na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Polyolefins i objęcie nowych akcji Polyolefins, a KIND zobowiązał się do zainwestowania w Projekt łącznej kwoty 57.000.000 USD (dalej: „Inwestycja KIND”, a łącznie z Inwestycją Lotos i Inwestycją Hyundai „Inwestycja Współsponsorów”) poprzez (i) wniesienie wkładu pieniężnego 5.000.000 USD na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Polyolefins oraz objęcie nowych akcji Polyolefins oraz (ii) udostępnienie Polyolefins pożyczki podporządkowanej w wysokości 52.000.000 USD.

Pierwotni Sponsorzy do dnia sporządzenia niniejszego raportu wnieśli do Polyolefins kwotę 523.760.114,55PLN w formie kapitału na pokrycie obejmowanych akcji Polyolefins, w tym Emitent wniósł kwotę 219.649.330 PLN, a Spółka Zależna wniosła kwotę 304.110.784,55 PLN. Na podstawie Dokumentacji Transakcyjnej Pierwotni Sponsorzy zobowiązali się dodatkowo do: (i) wniesienia do Polyolefins dodatkowego kapitału do łącznej kwoty 297.046.245,70 PLN (zobowiązanie Emitenta); (ii) wniesienia do Polyolefins dodatkowego kapitału do łącznej kwoty 278.545.884,65 PLN (zobowiązanie Spółki Zależnej); oraz (ii) udzielenia pożyczek w łącznej kwocie 732.901.520 PLN, w tym Emitent 344.463.738,00 PLN oraz Spółka Zależna 388.437.782,00 PLN („Inwestycja Pierwotnych Sponsorów”).

Realizacja zobowiązań Współsponsorów w ramach Inwestycji Współsponsorów („Zamknięcie”) jest uzależniona od spełnienia warunków zawieszających uzgodnionych w Dokumentacji Transakcyjnej, w tym m.in. od: wniesienia przez Pierwotnych Sponsorów środków na pokrycie Inwestycji Pierwotnych Sponsorów, podpisania umowy kredytu uprzywilejowanego z konsorcjum banków („Umowa Finansowania Dłużnego”) oraz spełnienia określonych warunków zawieszających zawartych w Umowie Finansowania Dłużnego.

Zgodnie z postanowieniami Dokumentacji Transakcyjnej docelowa struktura akcjonariatu Polyolefins będzie kształtować się następująco: Pierwotni Sponsorzy będą posiadać łącznie 64,93% akcji, w tym Emitent, bezpośrednio, 30,52%, a Spółka Zależna 34,41%; Grupa Lotos będzie posiadać 17,3% akcji; Hyundai będzie posiadać 16,63% akcji; a KIND będzie posiadać 1,14% akcji. Powyższe udziały procentowe będą odpowiadać udziałowi zarówno w kapitale zakładowym Spółki, jak i łącznej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Polyolefins.

Strony ustaliły, że okres zastrzeżony, w którym Hyundai i KIND nie mogą zbywać akcji Polyolefins (z pewnymi wyjątkami) będzie obowiązywał do upływu 3 lat od daty zakończenia realizacji Projektu, zaś Lotos – do pełnej spłaty zadłużenia z tytułu Umowy Finansowania Dłużnego, lecz nie dłużej niż do 15 grudnia 2035 r. (lock-up). Strony uzgodniły również procedurę zbycia akcji Polyolefins przez Współsponsorów po upływie uzgodnionych okresów zastrzeżonych (lock-up).

Dokumentacja Transakcyjna przewiduje dla Pierwotnych Sponsorów możliwość przeprowadzenia oferty publicznej po upływie okresu zastrzeżonego (lock-up). Ponadto Strony przewidziały dla Hyundai i KIND opcję sprzedaży na rzecz Pierwotnych Sponsorów, a dla Pierwotnych Sponsorów opcję kupna od Hyundai, w każdym przypadku w odniesieniu do akcji Polyolefins o łącznej wartości (obliczanej na podstawie ceny pierwotnie uiszczonej przez Hyundai i KIND za takie akcje) nieprzekraczającej 70.000.000 USD, za tę samą kwotę wyrażoną w USD, w przypadku opcji sprzedaży – dodatkowo pomniejszonej o wszelkie dywidendy wypłacone na rzecz Hyundai i KIND. Strony ustaliły, że opcje wygasną najpóźniej 31 grudnia 2035 r.

W umowie akcjonariuszy Strony ustaliły zasady ładu korporacyjnego w Polyolefins. Zgodnie z umową akcjonariuszy Zarząd Polyolefins będzie składał się z 1 do 5 osób wybieranych przez Radę Nadzorczą na wspólną 3-letnią kadencję. Osoba wskazana przez Pierwotnego Sponsora posiadającego większą liczbę akcji powinna zostać wybrana przez Radę Nadzorczą do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Polyolefins. Rada Nadzorcza Polyolefins będzie składała się z 5 do 7 osób wybieranych na wspólną 3-letnią kadencję. Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani w następujący sposób: Pierwotny Sponsor mający większą liczbę akcji ma prawo wyboru od 2 do 3 członków Rady Nadzorczej, w tym Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, a Pierwotny Sponsor posiadający mniejszą liczbę akcji będzie miał prawo wyboru od 1 do 2 członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Tak długo jak Grupa Lotos będzie posiadała przynajmniej 3% akcji Polyolefins, Grupa Lotos będzie miała prawo wyboru jednego członka Rady Nadzorczej. Tak długo jak Hyundai i KIND będą łącznie posiadać przynajmniej 3% akcji Polyolefins, Hyundai i KIND będą miały prawo wspólnego wyboru jednego członka Rady Nadzorczej. Ponadto Strony przewidziały katalog spraw zastrzeżonych wymagających zgody Rady Nadzorczej, w tym również takich, które wymagają głosów „za” oddanych przez członków powołanych przez Współsponsorów. Umowa akcjonariuszy przewiduje również katalog spraw zastrzeżonych do decyzji Walnego Zgromadzenia wymagających kwalifikowanej większości 83% głosów „za” na Walnym Zgromadzeniu. Katalog spraw zastrzeżonych nie odbiega od standardów rynkowych przyjętych dla tego typu transakcji. Strony uzgodniły również zasady głosowania w określonych sprawach.

Dokumentacja Transakcyjna przewiduje kary umowne za naruszenie najważniejszych postanowień umownych, zarówno należne od Pierwotnych Sponsorów, jak i zastrzeżone na rzecz Pierwotnych Sponsorów lub Polyolefins, typowe dla tego rodzaju transakcji. Wysokość kar umownych uzależniona jest od istotności danego naruszenia. Poszczególne umowy zawarte w ramach Dokumentacji Transakcyjnej ustanawiają maksymalne, typowe dla tego rodzaju transakcji, poziomy odpowiedzialności za większość zobowiązań Pierwotnych Sponsorów oraz Polyolefins wobec Współsponsorów.

Na podstawie Dokumentacji Transakcyjnej, do dnia Zamknięcia, Grupa Lotos, Hyundai oraz KIND mają prawo do odstąpienia od Transakcji w przypadku wystąpienia zdarzenia lub okoliczności mającego lub mogącego mieć istotny niekorzystny wpływ m.in. na Projekt lub kondycję finansową Polyolefins i skutkującego niemożliwością realizacji Projektu na uzgodnionych warunkach.

O kolejnych etapach związanych z finansowaniem equity Projektu, w tym o Zamknięciu, Emitent będzie informował w odrębnych raportach bieżących.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

23/2020
31.05.2020
Raport bieżący nr 23/2020
Podpisanie umowy kredytów na finansowanie projektu Polimery Police z konsorcjum polskich i międzynarodowych instytucji finansowych
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne                         

Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: „Emitent”) informuje, że w dniu 31 maja 2020 r. spółka zależna od Emitenta i Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. – Grupa Azoty Polyolefins S.A. (dalej: „Polyolefins”) podpisała umowę kredytów, której celem jest pozyskanie uprzywilejowanego finansowania dłużnego niezbędnego do realizacji przez Polyolefins projektu inwestycyjnego „Polimery Police” („Projekt”).

Umowa kredytów została zawarta pomiędzy Polyolefins a konsorcjum instytucji finansowych, w skład którego wchodzą: Alior Bank S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego, Bank Ochrony Środowiska S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A. (bank koordynujący transakcję finansowania Projektu), BNP Paribas Bank Polska S.A., Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju, Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. Poland Branch, mBank S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń na Życie S.A., PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 2, Santander Bank Polska S.A. („Konsorcjum”) oraz ICBC Standard Bank PLC („Umowa Kredytów”).

Umowa Kredytów przewiduje udzielenie następujących kredytów przez Konsorcjum:

a) kredytu terminowego w EUR w maksymalnej kwocie 487.800.000 EUR, z którego środki zostaną przeznaczone w szczególności na finansowanie lub refinansowanie kosztów Projektu podczas fazy budowlanej. Ostateczny termin spłaty przypada na 29 listopada 2030 r., przy czym po spełnieniu warunków uzgodnionych w Umowie Kredytów może zostać wydłużony do 15 grudnia 2035 r. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte o stawkę referencyjną EURIBOR;

b) kredytu terminowego w USD w maksymalnej kwocie 537.700.000 USD, z którego środki zostaną przeznaczone w szczególności na finansowanie lub refinansowanie kosztów Projektu podczas fazy budowlanej. Ostateczny termin spłaty przypada na 29 listopada 2030 r., przy czym po spełnieniu warunków uzgodnionych w Umowie Kredytów może zostać wydłużony do 15 grudnia 2035 r. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte o stawkę referencyjną LIBOR;

c) kredytu obrotowego VAT w maksymalnej kwocie 150.000.000 PLN, z którego środki zostaną przeznaczone na finansowanie lub refinansowanie płatności podatku VAT od kosztów Projektu podczas fazy budowlanej. Ostateczny termin spłaty został na określony na dzień przypadający 6 (sześć) miesięcy po faktycznej dacie ukończenia Projektu, przy czym nie później niż 30 listopada 2024 r. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte o stawkę referencyjną WIBOR;

d) kredytu obrotowego w maksymalnej kwocie 180.000.000 USD, którego celem jest finansowanie lub refinansowanie kosztów operacyjnych oraz kapitału obrotowego Polyolefins. Ostateczny termin spłaty został na określony na dzień przypadający 5 (pięć) lat po zamknięciu finansowym, przy czym nie później niż 29 listopada 2025 r. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte o stawkę referencyjną LIBOR.

Podstawowymi zabezpieczeniami kredytów są m.in.: hipoteka na prawach Polyolefins do nieruchomości (własności lub użytkowania wieczystego), zastawy rejestrowe na zbiorze wszystkich rzeczy i praw należących do Polyolefins, zastawy rejestrowe i finansowe na wierzytelnościach z tytułu rachunków bankowych Polyolefins, zastawy rejestrowe i finansowe na wszystkich akcjach Polyolefins należących do akcjonariuszy Polyolefins (w tym Emitenta), oświadczenia o poddaniu się egzekucji, a także przelewy na zabezpieczenia.

Dodatkowo, w związku z Umową Kredytów, Emitent oraz spółka Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. zawarli z Polyolefins, a także Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (działającym jako agent kredytu oraz agent zabezpieczenia) umowę gwarancji udzielenia pożyczki wspierającej (w formule pożyczki podporządkowanej) w kwocie do 105.000.000 EUR, której głównym celem jest pokrycie potencjalnego deficytu płynnościowego, przekroczonych kosztów budowlanych, kosztów operacyjnych oraz obsługi długu w okresie operacyjnym.

Uruchomienie środków z Umowy Kredytów nastąpi po spełnieniu warunków zawieszających przewidzianych w treści tej Umowy Kredytów.

Ponadto Zarząd informuje, że wszelkie zgody korporacyjne niezbędne do podpisania Umowy Kredytów zostały pozyskane.

O kolejnych etapach związanych z uprzywilejowanym finansowaniem dłużnym Projektu, w tym o zamknięciu finansowania, Emitent będzie informował w odrębnych raportach bieżących.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

22/2020
29.05.2020
Raport bieżący nr 22/2020
Uchwała Rady Nadzorczej w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2019
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 21/2020 z dnia 27 maja 2020 roku, Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) informuje, że w dniu 29 maja 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Spółki do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o przeznaczenie zysku netto za rok obrotowy 2019 w wysokości 58 249 388,32 zł w całości na powiększenie kapitału zapasowego Spółki. 

Ostateczną decyzję dotyczącą podziału zysku za rok obrotowy 2019 podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

21/2020
27.05.2020
Raport bieżący nr 21/2020
Rekomendacja Zarządu w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2019
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Grupa Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) informuje, że w dniu 27 maja 2020 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2019, wnioskując o przeznaczenie zysku netto osiągniętego w roku obrotowym 2019 w wysokości 58 249 388,32 zł w całości na powiększenie kapitału zapasowego Spółki. 

Zarząd Spółki rekomenduje aby osiągnięty w 2019 roku zysk netto w całości pozostawić w Spółce. Pozostawienie zysku w Spółce będzie stanowić zabezpieczenie realizacji zaplanowanych zamierzeń inwestycyjnych, w szczególności projektu „Polimery Police”.

W celu realizacji powyższej uchwały Zarząd wystąpi do Rady Nadzorczej Spółki o dokonanie oceny wniosku oraz do Walnego Zgromadzenia w celu dokonania podziału zysku za rok obrotowy 2019.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

20/2020
07.04.2020 16:17
Raport bieżący nr 20/2020
Uchwała Rady Nadzorczej w sprawie objęcia akcji spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A.
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Grupa Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) w nawiązaniu do raportów bieżących nr 12/2020 z dnia 17 lutego 2020 roku, nr 14/2020 z dnia 18 lutego 2020 roku oraz nr 16/2020 z dnia 18 marca 2020 roku informuje, iż w dniu 7 kwietnia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki, w związku z §2 Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 lutego 2020 roku, wyraziła zgodę na zawarcie umowy objęcia 6 201 383 akcji spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A. (dalej: „GA Polyolefins”) w ramach emisji akcji serii F GA Polyolefins za ustaloną przez Walne Zgromadzenie GA Polyolefins cenę emisyjną wynoszącą 47,90 zł za akcję, tj. za łączną kwotę 297 046 245,70 zł.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

19/2020
26.03.2020
Raport bieżący nr 19/2020
Zmiana terminu publikacji jednostkowego i skonsolidowanego raportu rocznego za 2019 rok
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 3/2020 z dnia 21 stycznia 2020 roku Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) niniejszym informuje, że zmianie uległ termin publikacji jednostkowego i skonsolidowanego raportu rocznego za rok 2019. Raporty te zostaną przekazane w dniu 8kwietnia 2020 roku; poprzedni termin to 1 kwietnia 2020 roku. Ponadto Zarząd Spółki informuje, iż zmianie uległ także termin publikacji skonsolidowanego sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej, które zostanie przekazane w dniu 8kwietnia 2020 roku.

W związku z powyższym Zarząd Spółki podaje do publicznej wiadomości zaktualizowane daty przekazywania raportów okresowych w 2020 roku:

  1. Raporty kwartalne:
    • rozszerzony skonsolidowany raport za I kwartał 2020 roku – 21 maja 2020 roku,
    • rozszerzony skonsolidowany raport za III kwartał 2020 roku – 19 listopada 2020 roku.
  2. Raporty półroczne:
    • rozszerzony skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2020 roku – 10 września 2020 roku.
  3. Raporty roczne:
    • jednostkowy raport roczny za rok 2019 – 8 kwietnia 2020 roku,
    • skonsolidowany raport roczny za rok 2019 – 8 kwietnia 2020 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie z płatności na rzecz administracji publicznej za rok 2019 zostanie przekazane w dniu 8 kwietnia 2020 roku.

Podstawa prawna:
§80 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018, poz. 757).

18/2020
26.03.2020
Raport bieżący nr 18/2020
Stanowisko Emitenta w związku z wpływem rozprzestrzeniania się koronawirusa i pandemii COVID-19 na działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

W nawiązaniu do zaleceń Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) oraz Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego, Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. („Spółka”, „Emitent”) przekazuje informacje na temat aktualnej sytuacji Emitenta i jego grupy kapitałowej („Grupa Azoty”) w związku z utrzymującymi się skutkami rozprzestrzeniania się koronawirusa SARS-CoV-19 wywołującego chorobę zakaźną COVID-19 („COVID-19”).

Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje rozwój wydarzeń oraz wpływ pandemii COVID-19 na działalność Spółki i Grupy Azoty. W celu zapewnienia możliwie niezakłóconego funkcjonowania, w Spółce oraz w pozostałych spółkach Grupy Azoty zostały wdrożone procedury gwarantujące natychmiastową reakcję właściwych służb. Dodatkowo Emitent wydał zalecenia dotyczące ograniczenia ryzyka zarażenia dla pracowników. Na chwilę obecną Grupa Azoty nie obserwuje istotnego obniżenia sprzedaży i zakłóceń w łańcuchu dostaw surowców, materiałów i usług, jak również zwiększonej absencji chorobowej pracowników, uniemożliwiającej zapewnienie ciągłości produkcji.

Emitent przywiązuje szczególną wagę do identyfikacji ryzyk związanych z zagrożeniem epidemicznym, aby wyprzedzająco podejmować działania zapobiegawcze. Emitent zdiagnozował obszary potencjalnego ryzyka związanego z pandemią COVID-19, które mogą istotnie wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta. Do ryzyktych zalicza się:

  1. Zakłócenia w łańcuchach dostaw surowców i sprzedaży produktów poprzez zakłócenia w transporcie (w tym w szczególności do obszarów o wysokim ryzyku epidemicznym), spowodowane problemami leżącymi po stronie firm transportowych, zmniejszeniem liczby i formy dostępnych środków transportu, zwiększeniem kosztów dostaw w związku z podniesieniem stawek transportowych, szczególnie w kierunkach eksportowych, czasowym zamknięciem granic lub innymi ograniczeniami z tym związane. Pojawiają się problemy z dostępnością środków transportu dla towarów na eksport.
  2. Potencjalne przejściowe zakłócenia w terminowości realizacji projektów inwestycyjnych i prac remontowych Emitenta lub innych podmiotów z grupy kapitałowej Emitenta ze względu na utrudnienia lub ograniczoną dostępność wykonawców, możliwe opóźnienia dostaw materiałów i urządzeń oraz działania organów administracji publicznej w zakresie wydawania decyzji w procesach administracyjnych.
  3. Zakłócenia w ciągłości procesów produkcyjnych w wyniku potencjalnej zmniejszonej dostępności pracowników.
  4. Potencjalne zagrożenie pogorszenia płynności finansowej przez niektórych kontrahentów w wyniku zatorów płatniczych.
  5. Zmienność kursów walutowych.

Możliwe ryzyka zakłócenia realizacji sprzedaży w poszczególnych segmentach działalności są następujące:

  • Segment Nawozy Agro
    Na dzień sporządzenia informacji nie odnotowano ograniczeń popytu na rynku nawozowym. Negatywne skutki mogą potencjalnie dotyczyć sprzedaży eksportowej. Niższą sprzedaż do kontrahentów zagranicznych może zniwelować mniejszy import i wzrost sprzedaży krajowej. Udział rynku eksportowego Grupy Azoty w segmencie nawozowym wynosi 35%.
  • Segment Tworzywa
    Pojawiają się pierwsze ograniczenia zamówień klientów z różnych branż. Największe spadki spodziewane są w branży motoryzacyjnej. Ogłoszone przez czołowych producentów sektora automotive czasowe zatrzymania większości fabryk skutkować będą spadkiem zamówień w całym łańcuchu dostaw.
  • Segment Chemia
    Zidentyfikowano pierwsze przypadki ograniczania możliwości realizacji dostaw alkoholi oxo i plastyfikatorów na rynki państw o wysokim stopniu zagrożenia epidemicznego z uwagi zarówno na ograniczenia produkcyjne kontrahentów, jak i ograniczenia transportowe. Na rynki szczególnie zagrożone w chwili obecnej pandemią COVID-19 kierowane jest ok. 1/4 wolumenu alkoholi oxo i plastyfikatorów.
    Grupa Azoty otrzymała pierwsze informacje od kilku swoich odbiorców melaminy o czasowym ograniczeniu produkcji. Skala tego zjawiska nie wpłynie znacząco na wysokość sprzedaży w I kwartale 2020, niemniej Emitent dostrzega ryzyko zmniejszania zapotrzebowania w kolejnych miesiącach.
    Spowolnienie działalności firm transportowych przekłada się na niższe zakupy paliwa i dodatków do paliw pozwalających redukować ilość spalin (NOXy®). Dystrybutorzy NOXy® zaczynają zgłaszać problemy z realizacją kontraktów, w szczególności na kierunkach eksportowych.
    Zidentyfikowano negatywny wpływ sytuacji na rynek pigmentów w Europie. Włochy jako pierwszy kraj zastosowały przepisy mówiące o całkowitym zamknięciu tych segmentów przemysłu które nie są związane z bezpieczeństwem ludności. Sprzedaż bieli na rynku włoskim jest na chwilę publikacji niniejszego raportu niemożliwa. Istnieją uzasadnione obawy że podobne obostrzenia zostaną wprowadzone przez Francję i Niemcy. Brak jednoznacznych prognoz, z jednej strony spodziewane ograniczenie, z drugiej możliwy wzrost popytu ze względu na ograniczenia podażowe z rynku chińskiego.

Powyższa ocena została dokonana zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego raportu bieżącego. Rzeczywista skala przyszłych skutków pandemii COVID-19 i ich wpływu na działalność Emitenta jest obecnie nieznana i niemożliwa do oszacowania oraz uzależniona od czynników, które pozostają poza kontrolą Emitenta i podlegają dynamicznym zmianom.

W związku z powyższym, obecnie nie jest możliwe jednoznaczne określenie, jaki wpływ będzie miała pandemia COVID-19 na działalność, parametry, prognozy oraz sytuację finansową Emitenta, w tym na realizację projektów inwestycyjnych Emitenta lub innych podmiotów z grupy kapitałowej Emitenta. W najbliższym czasie nie można jednak wykluczyć wzrostu ryzyka istotnego negatywnego wpływu pandemii COVID-19 na działalność Grupy Azoty.

Wszelkie nowe okoliczności istotnie zmieniające aktualną sytuację gospodarczą Spółki lub istotnie wpływające na jej obecne lub przyszłe wyniki finansowe będą publikowane w dalszych raportach bieżących.

Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

17/2020
25.03.2020
Raport bieżący nr 17/2020
Informacja o przewidywanym wpływie na wyniki finansowe niepieniężnych zdarzeń o charakterze jednorazowym
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: "Emitent", „Spółka”) przekazuje do publicznej wiadomości informację na temat przewidywanego wpływu niepieniężnych zdarzeń o charakterze jednorazowym na skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta za rok 2019.

Zarząd Emitenta przeprowadził analizę przesłanek wskazujących na możliwość utraty wartości i konieczność dokonania odpisów z tytułu utraty wartości aktywów Spółki, w tym posiadanych akcji spółek zależnych oraz aktywów tych spółek ujmowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w wyniku czego stwierdzono konieczność przeprowadzenia testów na utratę wartości. W wyniku przeprowadzonych testów stwierdzono konieczność dokonania odpisu części aktywów w spółce zależnej Emitenta Grupa Azoty Kopalnie i Zakłady Chemiczne Siarki „Siarkopol” S.A. Okoliczność ta wynika z obserwowanego załamania na rynku siarki, zarówno w aspekcie wolumenów sprzedaży, jak i cen.

Wpływ wyżej opisanego zdarzenia na skonsolidowane wyniki Emitenta za 2019 rok przedstawia się następująco:

  • wpływ na skonsolidowany wynik EBITDA: – 28,8 mln zł,
  • wpływ na skonsolidowany wynik netto: – 23,4 mln zł.

Odpis dotyczący majątku trwałego na poziomie sprawozdania skonsolidowanego skutkuje koniecznością dokonania odpisu wartości akcji spółki Grupa Azoty Kopalnie i Zakłady Chemiczne Siarki „Siarkopol” S.A. w sprawozdaniu jednostkowym Grupy Azoty S.A. na kwotę 32,2 mln zł.

Wpływ wyżej opisanego zdarzenia na jednostkowe wyniki Emitenta za 2019 rok przedstawia się następująco:

  • wpływ na jednostkowy wyniknetto: – 32,2 mln zł.

Odpis wartości akcji obciąży koszty finansowe, dlatego nie spowoduje obniżenia jednostkowego wyniku EBITDA Spółki za 2019 rok.

Jednocześnie Zarząd Emitenta przeprowadził analizę dotyczącą możliwości wykorzystania aktywa z tytułu przyszłych korzyści wynikających z części działalności Spółki prowadzonej na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej Krakowski Park Technologiczny (dalej: „SSE”) w zakresie Wytwórni Poliamidów II.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Spółka ujęła składnik aktywów z tytułu korzyści jakie przewidywała wówczas uzyskać w związku z prowadzeniem działalności w SSE w wysokości odpowiadającej prognozowanym oszczędnościom podatkowym na działalności strefowej, co zostało oszacowane na kwotę 25,9 mln zł. Wartość ta została zaktualizowana na dzień 30 czerwca 2019 roku do poziomu 21,5 mln zł. Ponieważ w związku z poniesieniem straty na działalności w SSE w 2019 roku oraz trudnych perspektyw tej działalności w najbliższych okresach realizacja tego aktywa nie jest pewna, podjęta została decyzja o jego rozwiązaniu.

Rozwiązanie aktywa nie będzie miało wpływu na jednostkowy i skonsolidowany wynik EBITDA, lecz wyłącznie na jednostkowy i skonsolidowany wynik finansowy netto za 2019  rok w kwocie - 21,5 mln zł.

Sprawozdania finansowe Emitenta za 2019 rok są w trakcie badania przez biegłego rewidenta, dlatego powyższe kwoty nie są ostateczne imogą ulec zmianie.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

16/2020
18.03.2020
Raport bieżący nr 16/2020
Uchwała Zarządu w sprawie nabycia akcji spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A.
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Grupa Azoty S.A. (dalej: „Spółka”, „Emitent”) w nawiązaniu do raportów bieżących nr 12/2020 z dnia 17 lutego 2020 roku oraz nr 14/2020 z dnia 18 lutego 2020 roku informuje, iż w dniu 18 marca 2020roku Zarząd Spółki, w związku z § 2 Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 lutego 2020 roku podjął uchwałę o nabyciu 6 201 383 (słownie: sześć milionów dwieście jeden tysięcytrzysta osiemdziesiąt trzy) akcji spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A. (dalej „GAPolyolefins”) w ramach emisji akcji serii F GA Polyolefins za ustaloną przez WalneZgromadzenie GA Polyolefins cenę emisyjną wynoszącą 47,90 zł (słownie:czterdzieści siedem złotych 90/100) za akcję, tj. za łączną kwotę 297 046 245,70 zł(słownie: dwieście dziewięćdziesiąt siedem milionów czterdzieści sześć tysięcydwieście czterdzieści pięć złotych 70/100).

Jednocześnie Spółka informuje, iż w celu realizacji postanowień przedstawionej powyżej uchwały, Zarząd wystąpi do Rady Nadzorczej Spółki o wyrażenie stosownej zgody na dokonanie powyższych czynności.

Aktualnie Emitent posiada bezpośrednio 47% akcji w spółce GA Polyolefins, 53% akcji należy do spółki zależnej Emitenta - Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

15/2020
02.03.2020 13:03
Raport bieżący nr 15/2020
Odpowiedzi na pytania złożone podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 17 lutego 2020 roku
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Spółka” lub „Emitent”), w oparciu o art. 428 § 5 Kodeksu spółek handlowych, przekazuje poniżej odpowiedzi na pytania akcjonariusza zadane Zarządowi Spółki w trybie art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 17 lutego 2020 roku.

1. Proszę przedstawić ostateczną strukturę finansowania projektu Polimery. Jeśli nie jest ona jeszcze gotowa prosimy o przedstawianie szczegółowego opisu obecnie przewidywanej struktury finansowania (w tym źródeł finansowania, kwot, szacowanych kosztów finansowania, stosowanych zabezpieczeń oraz ich warunków)? Jaka kwota zewnętrznego (nie kapitałowego) finansowania jest konieczna do realizacji projektu?

Docelowa struktura finansowania Projektu Polimery Police (dalej: „Projekt Polimery”) została wynegocjowana i ustalona przez Pierwotnych Sponsorów, tj. Emitenta i Grupę Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (dalej: „Grupa Azoty Police”) oraz Grupę Azoty Polyolefins S.A. (dalej: „GA Polyolefins”) S.A. ze Współsponsorami, tj. Hyundai Engineering Co., Ltd, Korea Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation oraz Grupą Lotos S.A., w ramach zawartych Porozumień wstępnych dotyczących finansowania equity (o których Zarząd Spółki poinformował raportami bieżącymi nr 50/2019 z dnia 19 września 2019 roku, nr 77/2019 z dnia 13 grudnia 2019 roku oraz 80/2019 z 23 grudnia 2019 roku,), a także z instytucjami finansowymi w ramach kluczowych warunków finansowania dłużnego uprzywilejowanego i wydanych przez te instytucje listów zaangażowania dla GA Polyolefins.

GA Polyolefins uzyskała wiążące decyzje o zaangażowaniu instytucji finansujących dla finansowania dłużnego uprzywilejowanego, które wraz ze zobowiązaniami Współsponsorów wynikającymi z w/w Porozumień wstępnych oraz planowanym zaangażowaniem Pierwotnych Sponsorów, zapewniają kwotę łącznego finansowania niezbędnego do realizacji Projektu Polimery. Ponadto wynegocjowane warunki finansowania Projektu Polimery są zgodne ze standardami finansowania w formule „project finance” dla tego rodzaju dużych projektów przemysłowych.

Struktura finansowania Projektu Polimery z budżetem oszacowanym na poziomie około 1,52 mld EUR obejmuje:

  1. około 60% udziału finansowania dłużnego uprzywilejowanego zapewnianego przez instytucje finansujące w formie długoterminowych kredytów terminowych oraz uzupełniająco kredytów obrotowych i kredytów na finansowanie podatku VAT, które zostaną udzielone w formule „project finance”, tj. bez regresu instytucji finansujących do pozostałych spółek Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, poza ograniczonym kwotowo i zakresowo katalogiem dozwolonych zabezpieczeń,
  2. około 40% finansowania zapewnianego przez Pierwotnych Sponsorów i Współsponsorów
    w formie kapitału własnego oraz ekwiwalentu kapitału własnego w formie pożyczek Pierwotnych Sponsorów oraz Współsponsorów podporządkowanych wobec finansowania dłużnego uprzywilejowanego; przy czym udział pożyczek podporządkowanych został uzgodniony na poziomie 40% łącznego wkładu finansowego Pierwotnych Sponsorów i Współsponsorów.

Szczegółowa struktura finansowania, w tym kwoty zaangażowania poszczególnych instytucji finansujących, szacowane koszty finansowania, wymagane zabezpieczenia oraz inne istotne warunki, jest objęta klauzulami poufności i nie może być ujawniona publicznie.

2. Dlaczego pkt. 7 i 8 dotyczące pożyczek mają być usunięte z agendy ? Czy Grupa Azoty nadal planuje udzielić pożyczek o których była mowa w usuniętych punktach i na jakich warunkach? W naszej ocenie pierwotna decyzja Zarządu była poprawna - jeśli rzeczywiście pożyczki maja być udzielone to wymagana będzie zgoda walnego zgromadzenia. 

Zarząd Emitenta mając na uwadze stanowisko Rady Nadzorczej Spółki w sprawie zaopiniowania wniosków do Walnego Zgromadzenia objętych pkt. 7 i 8 porządku obrad wniósł o odstąpienie od rozpatrywania w/w wniosków, o czym poinformował raportem bieżącym nr 10/2020 z dnia 14.02.2020 roku, którego załącznikiem było w/w stanowisko Rady Nadzorczej oraz raportem nr 11/2020 z dnia 14.02.2020 roku. Zgodnie z otrzymanym stanowiskiem Rady Nadzorczej w świetle postanowień Statutu Emitenta, wyrażenie zgody na czynności prawne Zarządu, w tym dotyczące udzielania pożyczek o wartości powyżej 6.000.000 (sześć milionów) złotych, należy do kompetencji Rady Nadzorczej, o ile nie zachodzą przesłanki wyłączające określone w Statucie Emitenta.   

Zarząd Emitenta planuje udzielanie pożyczek wewnątrzgrupowych, w tym udzielenie pożyczek podporządkowanych na rzecz GA Polyolefins jako formy zapewnienia finansowania equity, zgodnie ze strukturą finansowania opisaną w odpowiedzi na pytanie 1. Udzielanie pożyczek każdorazowo będzie uwarunkowane uzyskaniem stosownych zgód korporacyjnych Emitenta, wymaganych postanowieniami Statutu Spółki, w tym zgody Rady Nadzorczej Spółki.

3. Jaka jest skonsolidowana szacowana proporcja długu netto do EBITDA (net debt do EBITDA) na koniec 2019 r (uwzględniając projekt Polimery)?  

Udzielenie odpowiedzi na powyższe pytanie obecnie nie jest możliwe z uwagi na fakt, że wyniki finansowe za rok 2019 nie zostały jeszcze upublicznione, proces opracowywania i badania sprawozdań finansowych za 2019 rok jest w toku. Publikacja raportów rocznych spółek z Grupy Azoty za rok 2019 zaplanowana została na dzień 1 kwietnia 2020 roku. W raportach okresowych Emitent przekazuje wszelkie wymagane przepisami dane finansowe, umożliwiające rzetelną ocenę sytuacji finansowej Emitenta.

4. Jakie są przewidywane marże w Grupa Azoty Polyolefins (GAP) ? Jakie są zakładane wskaźniki IRR I NPV dla tego projektu ? 

Realizacja Projektu Polimery była oceniana z perspektywy skalkulowanych dla projektu wskaźników opłacalności, które są zazwyczaj w praktyce wykorzystywane w analizach opłacalności inwestycji. W szczególności wskaźniki te obejmują:

  • wartość bieżącą netto – NPV,
  • wewnętrzną stopę zwrotu – IRR,
  • okres zwrotu – PP.

Punktem wyjścia analizy opłacalności był model finansowy zbudowany i aktualizowany przez spółkę celową GA Polyolefins, powołaną do realizacji Projektu Polimery przy wsparciu niezależnego doradcy finansowego. Wynikające z modelu projekcje finansowe wykorzystywane były do negocjacji z bankami w zakresie pozyskiwania finansowania dłużnego, a także na potrzeby przeprowadzenia testu prywatnego inwestora oraz formułowania biznesplanu Projektu Polimery.

Wyniki ww. analiz opłacalności kształtują się na poziomie potwierdzającym zasadność realizacji Projektu Polimery, w szczególności wartość bieżąca netto Projektu Polimery (NPV) jest dodatnia, a wewnętrzna stopa zwrotu IRR jest wyższa od wymaganej przez inwestora minimalnej stopy zwrotu (kosztu kapitału), co wskazuje, że Projekt Polimery jest opłacalny dla Emitenta i Grupy Kapitałowej Grupa Azoty.

Rentowność Projektu Polimery została również porównana do oczekiwanych rynkowych stóp zwrotu z inwestycji w podmioty, które produkują polipropylen. W wyniku takiego porównania stwierdzono, że stopa zwrotu dla Projektu Polimery jest wyższa od rynkowego przedziału oczekiwanych stóp zwrotu możliwych do uzyskania w inwestycje alternatywne.

Szczegółowe informacje dotyczące poziomu przewidywanych marż dla GA Polyolefins stanowią tajemnicę handlową.

5. Czy Grupa Azoty ma zapewnione dostawy propanu na potrzeby instalacji polipropylenu? Jeśli tak, to kto będzie dostawcą?

GA Polyolefins zidentyfikowała głównych dostawców propanu dla instalacji PDH i w 2019 roku zawarła listy intencyjne na dostawy tego surowca w ilościach znacznie przekraczających potrzeby spółki. Umowy na dostawy surowców będą negocjowane i podpisywane, zgodnie z praktyką rynkową na rok przed rozpoczęciem dostaw, czyli w 2021 roku. Niezależnie od powyższego należy wskazać, że rynek propanu jest płynny i pozwala na zakupy tego surowca w transakcjach natychmiastowych (spot) i zgodnie z prognozami doradców rynkowych taka sytuacja ma się utrzymać w przyszłości. Propylen do instalacji PP będzie pochodził w całości z instalacji PDH.

6. Proszę wyjaśnić jakie są korzyści dla Grupy Azoty SA i jej akcjonariuszy wynikające z finansowania projektu Polimery w sposób zaproponowany przez Zarząd – tj. częściowo finansowanie kapitałem bezpośrednio przez GA a częściowo poprzez udzielanie przez GA pożyczek wewnątrzgrupowych, w porównaniu do prostszej opcji - tj. inwestowania jedynie kapitałowego przez GA w GAP co pozwalałoby GA uzyskać bezpośrednią, pełną kontrolę nad GAP i przepływem środków do GAP oraz przynieść dodatkową wartość akcjonariuszom GA, poprzez zwiększenie bezpośredniego udziału GA w GAP?

Struktura finansowania Projektu Polimery odzwierciedla dotychczasowy udział właścicielski obu Pierwotnych Sponsorów oraz związany z tym podział ryzyka.

Emitent nie wyklucza w przyszłości podjęcia decyzji o zwiększeniu bezpośredniego zaangażowania kapitałowego w GA Polyolefins, w tym w zakresie przyszłego nabycia akcji od Współsponsorów.

Ustalona struktura łącznego finansowania zapewnianego przez Pierwotnych Sponsorów, tj. 60% w ramach wkładu kapitałowego oraz 40% w formie pożyczek podporządkowanych, pozwala na zapewnienie pełnej (bezpośredniej i pośredniej) kontroli Emitenta nad GA Polyolefins, przy jednoczesnej możliwości zapewnienia optymalnych przepływów w ramach  Projektu Polimery z punktu widzenia wartości dodanej dla akcjonariuszy Emitenta oraz przy uwzględnieniu zgodnych ze standardami rynkowymi oczekiwań Współsponsorów w zakresie zwrotu z zaangażowanego kapitału.

Finansowanie części kapitału własnego przedsięwzięć realizowanych w formule project finance
w formie długoterminowych pożyczek podporządkowanych jest często spotykaną praktyką rynkową, ze względu na większą elastyczność możliwości dystrybucji środków do inwestorów w okresie działalności operacyjnej.

7. Jakie są szacowane koszty podatkowe (w tym odsetek, PCC, dochodowego, w tym związane z podwyższeniami kapitału w spółkach) związane z zaproponowanym modelem finansowania GAP? Czy GA lub inne spółki z grupy zgłaszały jakiekolwiek schematy podatkowe (w rozumieniu przepisów MDR) do organów podatkowych w związku z planowaną strukturą finansowania projektu polimery? Jeśli tak, to jakie schematy zostały zgłoszone?

Zaproponowany model finansowania jest rezultatem analiz prawno-podatkowych mających na celu wypracowanie kompromisu zapewniającego zabezpieczenie oczekiwań wszystkich interesariuszy Projektu Polimery. W szczególności wniesienie części wkładu własnego w formie wpłat na kapitał zapasowy skutkuje możliwością szybszej wypłaty dywidend przez GA Polyolefins w przyszłości, ze względu na możliwość pokrycia z tak utworzonego kapitału zapasowego skumulowanych strat oraz obowiązkowego odpisu w wysokości 8% rocznego zysku netto.

Kapitał zakładowy GA Polyolefins uchwałą z dnia 18 lutego 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki został podwyższony o  kwotę 131.944.310 zł, poprzez emisję 13.194.431 akcji zwykłych po cenie emisyjnej 47,90 zł.  Koszty PCC z tym związane wyniosły 659.722 zł.

Zarząd GA Polyolefins zaraportował w dniu 20 lutego 2020 roku raportem MDR-3 schemat podatkowy związany z dokapitalizowaniem Spółki przez emisję nowych akcji, gdzie cena emisyjna została ustalona w wysokości wyższej od ceny nominalnej.

Dodatkowo doradca Spółki w dniu 20 stycznia 2020 roku złożył informację MDR-1 jako inny podmiot obowiązany do przekazania informacji o ww. schemacie.

Część wkładu własnego wnoszona przez Emitenta oraz spółkę Grupa Azoty Police w formie długoterminowych pożyczek podporządkowanych umożliwi tym akcjonariuszom GA Polyolefins  uzyskiwanie korzyści w postaci odsetek przed dokonaniem spłat pożyczonych sum, a jednocześnie GA Polyolefins będzie korzystać z tarczy podatkowej w postaci obniżenia dochodu do opodatkowania.

Ze względu na okoliczność, że GA Polyolefins funkcjonuje na terenie Pomorskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej, korzystać będzie do roku 2026 ze zwolnienia podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych, dlatego ww. efekty są przewidywane do uzyskania po tej dacie.

8. Jaka jest obecna polityka dywidendowa Zarządu? Mając na względzie koszty związane z projektem Polimery, czy Zarząd planuje rekomendować wypłatę dywidendy w najbliższych latach? Jeśli tak, to w jakiej proporcji?

Polityka dywidendowa, zgodnie z przyjętą Aktualizacją Strategii Grupy Azoty na lata 2013-2020, przewiduje  stopę wypłaty dywidendy na poziomie do 60 proc. zysku netto, z zastrzeżeniem, iż z uwagi na wdrożenie kompleksowego programu inwestycyjnego oraz ryzyko pogorszenia się koniunktury, w Strategii nie określono dolnego progu wypłaty dywidendy. Struktura finansowania optymalizowana jest stosownie do potrzeb i możliwości Grupy Azoty, celem zapewnienia długoterminowego bezpieczeństwa finansowego oraz realizacji kluczowych zamierzeń inwestycyjnych.

Rekomendacja Zarządu Emitenta w sprawie dywidendy jest każdorazowo szczegółowo analizowana mając na uwadze perspektywę strategiczną i uwarunkowania bieżącej sytuacji finansowej Grupy Azoty. O wysokości wypłacanej dywidendy za każdy rok obrotowy decyduje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Podstawa prawna § 19 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757).

14/2020
18.02.2020
Raport bieżący nr 14/2020
Podwyższenie kapitału zakładowego spółki zależnej Grupa Azoty Polyolefins S.A.
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej; „Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 12/2020 z dnia 17 lutego 2020 roku informuje o podjęciu w dniu 18 lutego 2020 roku uchwały przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki zależnej Emitenta Grupa Azoty Polyolefins S.A. (dalej: „GA Polyolefins”) o podwyższeniu kapitału zakładowego GA Polyolefins o kwotę 131 944 310,00 zł (słownie: sto trzydzieści jeden milionów dziewięćset czterdzieści cztery tysiące trzysta dziesięć złotych) poprzez emisję 13 194 431 (słownie: trzynaście milionów sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta trzydzieści jeden) nowych akcji imiennych serii F o wartości nominalnej 10 PLN (słownie: dziesięć złotych 00/100) każda. Cena emisyjna każdej akcji serii F wynosi 47,90 zł (słownie: czterdzieści siedem złotych 90/100).

Objęcie nowych akcji nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej przez:

  • spółkę Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., spółkę zależną Emitenta , która obejmie  6 993 048 (słownie: sześć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące czterdzieści osiem) akcji;
  • Emitenta, który obejmie 6 201 383 (słownie: sześć milionów dwieście jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt trzy) akcje.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

13/2020
18.02.2020
Raport bieżący nr 13/2020
Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty S.A. w dniu 17 lutego 2020 roku.
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 70 pkt 3 Ustawy o ofercie - WZA lista powyżej 5 % 


Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) przekazuje w załączeniu do publicznej wiadomości wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się w dniu 17 lutego 2020 roku wraz z określeniem liczby głosów przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji i wskazaniem ich procentowego udziału w liczbie głosów na tym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz w ogólnej liczbie głosów.

Podstawa prawna: art. 70 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz. U. z 2019 r., poz. 623 z późn. zm.).

12/2020
17.02.2020
Raport bieżący nr 12/2020
Uchwały będące przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Azoty S.A. w dniu 17 lutego 2020 roku
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) przekazuje w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego treść uchwał podjętych w dniu 17 lutego 2020 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wraz z wynikami głosowań.


Dokumenty będące przedmiotem głosowania uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zostały udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresem https://tarnow.grupaazoty.com/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło zdjąć z porządku obrad punkty:

- nr 7: „Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na udzielenie przez spółkę Grupa Azoty S.A. spółce Grupa Azoty Polyolefins S.A., realizującej projekt inwestycyjny pn. „Polimery Police”, długoterminowych pożyczek podporządkowanych wobec planowanego finansowania dłużnego uprzywilejowanego spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A.”

- nr 8: „Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na udzielanie przez spółkę Grupa Azoty S.A. na rzecz spółek Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe Puławy S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. długoterminowych pożyczek pieniężnych przeznaczonych na realizację zadań inwestycyjnych, na kwoty przekraczające jednorazowo 100 mln PLN.”

- nr 9: „Zmiany w składzie Rady Nadzorczej spółki Grupa Azoty S.A.”

W związku z powyższym uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przyjęto jego nowy porządek.

Zarząd Spółki przekazuje również w załączeniu treść projektów uchwał w sprawie zdjęcia z porządku obrad punktów 7, 8 i 9 zgłoszonych przez uprawnionego akcjonariusza indywidualnego.

Uchwały, których treść Spółka przekazuje w załączeniu, zostały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Podczas obrad zgłoszono sprzeciw do protokołu odnośnie uchwały nr 4w sprawie zdjęcia z porządku obrad punktu nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 6, 7 i 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757).

11/2020
14.02.2020
Raport bieżący nr 11/2020
Aktualizacja dokumentu kierowanego do Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Azoty S.A. zwołanego na dzień 17 lutego 2020 roku
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 512 z późn. zm.) – informacje bieżące i okresowe

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 10/2020 z dnia 14 lutego 2020 roku, Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) w załączeniu podaje do publicznej wiadomości zaktualizowaną treść dokumentu kierowanego do Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 17 lutego 2020 roku, a dotyczącego punktu 8 porządku obrad.

Aktualizacja dotyczy zmian redakcyjnych w zakresie doprecyzowania daty podjętej uchwały Zarządu Spółki.

Podstawa prawna § 19 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757).

10/2020
14.02.2020
Raport bieżący nr 10/2020
Uzupełnienie dokumentów, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Azoty S.A. zwołanego na dzień 17 lutego 2020 roku.
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 5/2020 i 6/2020 z dnia 21 stycznia 2020 roku oraz nr 8/2020 z dnia 31 stycznia 2020 roku, Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej także: „Spółka”) w związku ze zwołanym na dzień 17 lutego 2020 roku Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem (dalej: „NWZ”), w załączeniu przekazuje treść dokumentów istotnych dla podejmowanych uchwał które nie zostały uprzednio przekazane do publicznej wiadomości:

  • Informacja Rady Nadzorczej spółki Grupa Azoty S.A. z głosowania nad uchwałami Rady Nadzorczej z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w dniach 10-11 lutego 2020 roku w sprawach: wyrażenia opinii w przedmiocie wniosku Zarządu Grupy Azoty S.A. do Walnego Zgromadzenia Grupy Azoty S.A. dotyczącego wyrażenia zgody na udzielenie długoterminowych pożyczek podporządkowanych spółce Grupa Azoty Polyolefins S.A., jako uzupełnienie punktu 7 porządku obrad NWZ,oraz wyrażenia opinii w przedmiocie wniosku Zarządu Grupy Azoty S.A. do Walnego Zgromadzenia Grupy Azoty S.A. dotyczącego wyrażenia zgody na udzielenie spółkom zależnym: Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Azotowe Puławy S.A. długoterminowych pożyczek na kwoty każdorazowo przekraczające 100 000 000 złotych, jako uzupełnienie punktu 8 porządku obrad NWZ;
  • Uchwała Zarządu Grupy Azoty S.A. w sprawie wycofania wniosku do Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Azoty S.A. jako uzupełnienie punktu 7 porządku obrad NWZ;
  • Uchwała Zarządu Grupy Azoty S.A. w sprawie wycofania wniosku do Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Azoty S.A. jako uzupełnienie punktu 8 porządku obrad NWZ.


Podstawa prawna § 19 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757).

9/2020
06.02.2020
Raport bieżący nr 9/2020
Uzupełnienie dokumentów, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Azoty S.A. zwołanego na dzień 17 lutego 2020 roku.
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

W nawiązaniu do raportów bieżącychnr 5/2020 oraz 6/2020 z dnia 21 stycznia 2020 roku, Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej także: „Spółka”) w związku ze zwołanym na dzień 17 lutego2020roku Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem (dalej: „NWZ”), w załączeniu przekazuje treść uchwały Rady NadzorczejSpółki, będącej uzupełnieniem materiałów  objętych porządkiem obrad NWZ, a dotyczącej wyrażenia opinii w przedmiocie wniosku Zarządu Grupy Azoty S.A. do Walnego Zgromadzenia Grupy Azoty S.A. dotyczącego wyrażenia zgody na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A., jako uzupełnienie punktu 6 porządku obrad NWZ.

Powyżej wymieniony dokument zostaniezamieszczonyna stronie internetowej Spółki.


Podstawa prawna § 19 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757).

8/2020
31.01.2020
Raport bieżący nr 8/2020
Aktualizacja wniosku kierowanego do Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Azoty S.A. zwołanego na dzień 17 lutego 2020 roku
Rozwiń

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 512 z późn. zm.) – informacje bieżące i okresowe

Aktualizacja wniosku kierowanego do Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Azoty S.A. zwołanego na dzień 17 lutego 2020 roku

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 6/2020 z dnia 21 stycznia 2020 roku, Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) w załączeniu podaje do publicznej wiadomości zaktualizowaną treść wniosku kierowanego do Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 17 lutego 2020 roku, a dotyczącego punktu 8 porządku obrad.

Aktualizacja dotyczy zmian redakcyjnych, w tym w zakresie doprecyzowania podmiotów zależnych, na których rzecz mają zostać udzielane wewnątrzgrupowe długoterminowe pożyczki przeznaczone na realizację zadań inwestycyjnych.

Podstawa prawna § 19 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757).

7/2020
24.01.2020
Raport bieżący nr 7/2020
Uzupełnienie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Azoty S.A. na wniosek akcjonariusza
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 5/2020 z dnia 21 stycznia 2020 roku, Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) informuje, że w dniu 24 stycznia 2020 roku otrzymał od akcjonariusza - Skarbu Państwa, złożony na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wniosek o umieszczenie w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 17 lutego 2020 roku następującego punktu:

„zmiany w składzie Rady Nadzorczej spółki Grupa Azoty S.A.”

Jednocześnie akcjonariusz ten zgłosił projekty uchwał do zgłoszonego przez siebie punktu obrad, które stanowią załącznik do niniejszego raportu.

Na podstawie art. 401 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki niniejszym ogłasza o dokonanej zmianie w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, polegającej na dodaniu punktu nr 9. Jednocześnie dotychczasowy punkt nr 9 „Zamknięcie obrad” oznacza się jako punkt 10.

W związku z powyższym, uwzględniając dokonane uzupełnienie, porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 17 lutego 2020 roku, przedstawia się następująco:

  1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
  3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
  4. Przyjęcie porządku obrad.
  5. Wybór Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  6. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A.
  7. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na udzielenie przez spółkę Grupa Azoty S.A. spółce Grupa Azoty Polyolefins S.A., realizującej projekt inwestycyjny pn. „Polimery Police”, długoterminowych pożyczek podporządkowanych wobec planowanego finansowania dłużnego uprzywilejowanego spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A.
  8. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na udzielanie przez spółkę Grupa Azoty S.A. na rzecz spółek Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe Puławy S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. długoterminowych pożyczek pieniężnych przeznaczonych na realizację zadań inwestycyjnych, na kwoty przekraczające jednorazowo 100 mln PLN.
  9. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej spółki Grupa Azoty S.A.
  10. Zamknięcie obrad.

Podstawa prawna § 19 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757).

6/2020
21.01.2020
Raport bieżący nr 6/2020
Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Azoty S.A. zwołane na dzień 17 lutego 2020 roku
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 512 z późn. zm.)– informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) w załączeniu podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 17 lutego 2020 roku.

Ponadto Zarząd przekazuje w załączeniu dokumenty, które nie zostały wcześniej przekazane do publicznej wiadomości, a które będą przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Podstawa prawna § 19 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757).

5/2020
21.01.2020
Raport bieżący nr 5/2020
Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Azoty S.A. na dzień 17 lutego 2020 roku
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 512 z późn. zm.)– informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie (dalej: „Spółka”), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000075450, NIP: 873-000-68-29, kapitał zakładowy 495 977 420 zł (wpłacony w całości), działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1 w związku z art. 402[1], art. 402[2] Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki Grupa Azoty S.A., niniejszym zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty S.A. które odbędzie się w dniu 17 lutego 2020 roku o godz. 12.00 w siedzibie Spółki w Tarnowie, przy ul. Kwiatkowskiego 8, w sali konferencyjnej nr 57/58 na I piętrze.

Ogólna liczba akcji w Spółce Grupa Azoty S.A. wynosi 99.195.484. Z akcji tych w dniu 17 lutego 2020 roku przysługuje 99.195.484 głosów.

PORZĄDEK OBRAD:

  1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
  3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
  4. Przyjęcie porządku obrad.
  5. Wybór Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  6. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A.
  7. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na udzielenie przez spółkę Grupa Azoty S.A. spółce Grupa Azoty Polyolefins S.A., realizującej projekt inwestycyjny pn. „Polimery Police”, długoterminowych pożyczek podporządkowanych wobec planowanego finansowania dłużnego uprzywilejowanego spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A.
  8. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na udzielanie przez spółkę Grupa Azoty S.A. na rzecz spółek Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe Puławy S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. długoterminowych pożyczek pieniężnych przeznaczonych na realizację zadań inwestycyjnych, na kwoty przekraczające jednorazowo 100 mln PLN.
  9. Zamknięcie obrad.

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z art. 406[1] § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu) tj. na dzień 01 lutego 2020 r.

W celu zapewnienia udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 21.01.2020 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu 03 lutego 2020 roku - od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Tarnowie, ul. Kwiatkowskiego 8, przez trzy dni powszednie przed dniem odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 12,13 oraz 14 lutego 2020 roku, w godzinach od 8.00 do 16.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki ##lpact.ipgcdl#at#vgjeppodin.rdb##.

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Pełnomocnik akcjonariusza wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty S.A. i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia tego pełnomocnictwa na piśmie lub w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej www.grupaazoty.com udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33[1] Kodeksu cywilnego, należy dodatkowo przesłać skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33[1] Kodeksu cywilnego, należy dodatkowo przesłać skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Do dokumentów przesłanych drogą elektroniczną, sporządzonych w języku obcym, powinno być dołączone odpowiednie tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Wszystkie w/w dokumenty powinny zostać przesłane na adres mailowy: ##lpact.ipgcdl#at#vgjeppodin.rdb##. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia go bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Zasady dotyczące identyfikacji mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie drogą elektroniczną w/w dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji.

Prawo akcjonariuszy do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno zostać złożone Zarządowi Spółki nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 27 stycznia 2020 roku. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki ##lpact.ipgcdl#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Grupy Azoty S.A., ul. Kwiatkowskiego 8, 33-101 Tarnów.

Prawo akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki ##lpact.ipgcdl#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Grupy Azoty S.A., ul. Kwiatkowskiego 8, 33-101 Tarnów.

Każdy akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim.

Komunikacja elektroniczna

Zarząd Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd Spółki nie dopuszcza oddawania głosu drogą korespondencyjną, jak również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dostęp do dokumentacji

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniona w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej Spółki pod adresem http://tarnow.grupaazoty.com/pl/relacje/walne od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Dodatkowo zgodnie z wymogami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757), zostanie przekazana do publicznej wiadomości treść projektów uchwał oraz dokumentów, które mają być przedmiotem obrad walnego zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał, które nie zostały uprzednio przekazane do publicznej wiadomości.

Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Adres strony internetowej

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej www.grupaazoty.com w zakładce: Relacje inwestorskie/Walne Zgromadzenia.

INFORMACJA DOTYCZĄCA OCHRONY DANYCH OSOBOWYCH W ZWIĄZKU ZE ZWOŁANIEM WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY W SPÓŁCE GRUPA AZOTY S.A.

Na podstawie przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE 2016/679 (RODO) Grupa Azoty S.A. („Spółka”) niniejszym informuje, iż w związku ze zwołaniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy („NWZ”) w Spółce, Spółka będzie przetwarzała dane osobowe akcjonariuszy Spółki, pełnomocników uprawnionych do głosowania oraz innych osób uprawnionych do wykonywania prawa głosu na NWZ (łącznie zwanych „Akcjonariuszami” lub „Państwem”).

W związku z powyższym, Spółka oświadcza, iż:

a. administratorem zebranych danych osobowych jest Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie; kontakt ze Spółką jest możliwy pod adresem poczty elektronicznej ##ipgcdl#at#vgjeppodin.rdb## lub korespondencyjnie pod adresem: Grupa Azoty Spółka Akcyjna, ul. E. Kwiatkowskiego 8, 33-101 Tarnów;

b. w sprawach związanych z ochroną danych osobowych w Spółce możliwy jest kontakt z Inspektorem Ochrony Danych poprzez adres poczty elektronicznej Inspektora Ochrony Danych: ##xds.ipgcdl#at#vgjeppodin.rdb## lub adres korespondencyjny: Grupa Azoty Spółka Akcyjna, ul. E. Kwiatkowskiego 8, 33-101 Tarnów

c. celem przetwarzania danych jest wypełnienie przez Spółkę obowiązków wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych, nałożonych na Spółkę jako spółkę publiczną w związku ze zwołaniem NWZ1, umożliwienie Akcjonariuszom wykonywania swoich praw w stosunku do Spółki, a także ustalanie faktów dla celów dochodzenia ewentualnych roszczeń przez Spółkę lub obrony przed roszczeniami;

d. Spółka przetwarza (i) dane osobowe identyfikujące Akcjonariusza, takie jak imię, nazwisko, adres zamieszkania lub adres do doręczeń oraz numer PESEL, (ii) dane zawarte na pełnomocnictwach, (iii) dane dotyczące akcji i wynikających z nich uprawnień, takie jak: liczba, rodzaj i numery akcji oraz liczba przysługujących głosów, a także (iv) - w przypadkach gdy Akcjonariusze kontaktują się ze Spółką drogą elektroniczną - adres poczty elektronicznej;

e. dane osobowe Akcjonariuszy mogą być zbierane przez Spółkę od podmiotów prowadzących depozyt papierów wartościowych, a także od innych Akcjonariuszy w zakresie przekazywania danych zawartych na udzielonych pełnomocnictwach;

f. podstawą prawną przetwarzania przez Spółkę Państwa danych osobowych jest:

  • art. 6 ust. 1 lit. c) RODO – obowiązek wynikający z przepisów Kodeksu handlowego dotyczący: sporządzania i przechowywania list akcjonariuszy oraz list obecności na NWZ, umożliwienia głosowania poprzez pełnomocnika oraz umożliwienia Akcjonariuszom wykonywania ich praw w stosunku do Spółki (np. zgłaszania określonych spraw do porządku obrad);
  • art. 6 ust. 1 lit. f) RODO – uzasadniony interes Spółki w postaci (i) umożliwienia kontaktu z Akcjonariuszami oraz weryfikacji ich tożsamości oraz (ii) dochodzenia ewentualnych roszczeń lub obrony przed roszczeniami;

g. odbiorcami zebranych danych osobowych są podmioty świadczące usługi hostingu narzędzi informatycznych służących do kontaktu z Akcjonariuszami oraz podmioty świadczące usługi archiwizacji dokumentów, a także inni Akcjonariusze – w zakresie udostępniania listy akcjonariuszy zgodnie z art. 407 Kodeksu spółek handlowych;

h. dane osobowe zawarte na listach akcjonariuszy, listach obecności oraz pełnomocnictwach są przechowywane przez okres istnienia Spółki, a następnie mogą być przekazane podmiotowi wyznaczonemu do przechowywania dokumentów zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych; dane osobowe związane z kontaktem za pomocą poczty elektronicznej są przechowywane przez okres umożliwiający Spółce wykazania spełnienia obowiązków wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz okres przedawnienia ewentualnych roszczeń Spółki lub w stosunku do Spółki;

i. w przypadku przekazywania danych bezpośrednio Spółce, podanie danych jest wymagane przez przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz w celu umożliwienia weryfikacji tożsamości Akcjonariusza, a ich niepodanie wiąże się z brakiem możliwości uczestnictwa w NWZ; w przypadku adresu poczty elektronicznej podanie takiego adresu jest dobrowolne, lecz niezbędne do umożliwienia kontaktu pomiędzy Spółką a Akcjonariuszem za pomocą poczty elektronicznej, a jego niepodanie wiąże się z brakiem możliwości podjęcia kontaktu tą drogą;

j. są Państwo uprawnieni do żądania dostępu do swoich danych osobowych, a także do domagania się ich sprostowania, przeniesienia usunięcia, ograniczenia przetwarzania oraz wniesienia sprzeciwu wobec ich przetwarzania; należy pamiętać, iż prawa te nie są bezwzględne, a przepisy przewidują wyjątki od ich stosowania;

k. mogą Państwo wnieść skargę do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych, jeśli doszłoby do nieprawidłowości w procesie przetwarzania Państwa danych osobowych.

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757).

4/2020
21.01.2020
Raport bieżący nr 4/2020
Otrzymanie zgody na dokonanie koncentracji
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: „Emitent”)informuje, że w dniu 21 stycznia 2020 roku powziął informację, iż Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydał zgodę na dokonanie koncentracji polegającej na utworzeniu przez Emitenta, Hyundai Engineering Co., Ltd., Korea OverseasInfrastructure& Urban Development Corporation oraz spółkę Grupę Lotos S.A. wspólnego przedsiębiorcy, który będzie prowadził działalność pod firmą Grupa Azoty Polyolefins S.A., co stanowi spełnienie się jednego z warunków zawieszającychporozumień wstępnych, o których Emitent informował raportamibieżącymi nr 77/2019 z dnia 13 grudnia 2019 roku oraz nr 80/2019 z dnia 23 grudnia 2019 roku.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

3/2020
21.01.2020
Raport bieżący nr 3/2020
Terminy przekazywania raportów okresowych w roku obrotowym 2020
Rozwiń

Podstawa prawna raportu: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Terminy przekazywania raportów okresowych w roku obrotowym 2020

Grupa Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) niniejszym podaje do publicznej wiadomości terminy przekazywania raportów okresowych w roku obrotowym 2020.

1. Raporty kwartalne:

  • rozszerzony skonsolidowany raport za I kwartał 2020 roku – 21 maja 2020 roku
  • rozszerzony skonsolidowany raport za III kwartał 2020 roku – 19 listopada 2020 roku

2. Raporty półroczne:

  • rozszerzony skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2020 roku – 10 września 2020 roku

3. Raporty roczne:

  • jednostkowy raport roczny za rok 2019 – 1 kwietnia 2020 roku
  • skonsolidowany raport roczny za rok 2019 – 1 kwietnia 2020 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie z płatności na rzecz administracji publicznej za rok 2019 zostanie przekazane w dniu 1 kwietnia 2020 roku.

Spółka jednocześnie oświadcza, że zgodnie z § 62 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018, poz. 757) (dalej: „Rozporządzenie”), Spółka nie będzie publikować odrębnych raportów kwartalnych. Skonsolidowane raporty kwartalne będą zawierały kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz kwartalną informację finansową.

Spółka nie będzie publikować również odrębnego raportu półrocznego zgodnie z § 62 ust. 3 Rozporządzenia.

Ponadto Spółka informuje, że nie będzie publikować raportu kwartalnego oraz skonsolidowanego raportu kwartalnego za ostatni kwartał 2019 roku i II kwartał 2020 roku, zgodnie z regulacją § 79 ust. 2 Rozporządzenia.  

Podstawa prawna:  § 80 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku, w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018, poz. 757).

2K/2020
14.01.2020 17:20
Raport bieżący nr 2K/2020
Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego spółki zależnej - korekta
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1MAR – informacje poufne.

Zarząd Grupy Azoty S.A. informuje, iż w raporcie bieżącym 2/2020 opublikowanym w dniu 13 stycznia 2020 r. w wyniku oczywistej pomyłki błędnie wskazano nazwę spółki zależnej.

Było:

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Emitent”) informuje, iż powziął informację o rejestracji, w dniu 10 stycznia 2020 r. przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki zależnej Emitenta - Grupa Azoty Police S.A. (dalej: Spółka Zależna) z kwoty 750.000.000 zł do kwoty 1.241.757.680 zł w drodze emisji 49.175.768 akcji zwykłych na okaziciela serii C Spółki Zależnej o wartości nominalnej 10,00 zł każda, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Zależnej w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Zależnej w drodze emisji z prawem poboru nowych akcji, oferty publicznej akcji nowej emisji, ustalenia dnia 7 listopada 2019 r. jako dnia prawa poboru akcji nowej emisji, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie praw poboru, praw do akcji oraz akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Powinno być:

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Emitent”) informuje, iż powziął informację o rejestracji, w dniu 10 stycznia 2020 r. przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki zależnej Emitenta - Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (dalej: Spółka Zależna) z kwoty 750.000.000 zł do kwoty 1.241.757.680 zł w drodze emisji 49.175.768 akcji zwykłych na okaziciela serii C Spółki Zależnej o wartości nominalnej 10,00 zł każda, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Zależnej w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Zależnej w drodze emisji z prawem poboru nowych akcji, oferty publicznej akcji nowej emisji, ustalenia dnia 7 listopada 2019 r. jako dnia prawa poboru akcji nowej emisji, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie praw poboru, praw do akcji oraz akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Pełna treść raportu bieżącego nr 2/2020 po korekcie:

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Emitent”) informuje, iż powziął informację o rejestracji, w dniu 10 stycznia 2020 r. przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki zależnej Emitenta - Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (dalej: Spółka Zależna) z kwoty 750.000.000 zł do kwoty 1.241.757.680 zł w drodze emisji 49.175.768 akcji zwykłych na okaziciela serii C Spółki Zależnej o wartości nominalnej 10,00 zł każda, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Zależnej w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Zależnej w drodze emisji z prawem poboru nowych akcji, oferty publicznej akcji nowej emisji, ustalenia dnia 7 listopada 2019 r. jako dnia prawa poboru akcji nowej emisji, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie praw poboru, praw do akcji oraz akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Na dzień opublikowania niniejszego raportu bieżącego kapitał zakładowy Spółki Zależnej po zarejestrowaniu podwyższenia wynosi 1.241.757.680 zł i dzieli się na 124.175.768 akcji o wartości nominalnej 10,00 zł każda, na co składa się:

1. 60.000.000 akcji serii A;

2. 15.000.000 akcji serii B; oraz

3. 49.175.768 akcji serii C.

Ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki Zależnej wynosi 124.175.768 (słownie: sto dwadzieścia cztery miliony sto siedemdziesiąt pięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt osiem).

W wyniku rejestracji podwyższenia kapitału Spółki Zależnej, liczba akcji Spółki Zależnej i głosów w Spółce Zależnej posiadanych przez Emitenta wynosi 78.051.500, co stanowi 62,86% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce Zależnej.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

2/2020
13.01.2020 18:20
Raport bieżący nr 2/2020
Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego spółki zależnej
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Emitent”) informuje, iż powziął informację o rejestracji, w dniu 10 stycznia 2020 r. przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki zależnej Emitenta - Grupa Azoty Police S.A. (dalej: Spółka Zależna) z kwoty 750.000.000 zł do kwoty 1.241.757.680 zł w drodze emisji 49.175.768 akcji zwykłych na okaziciela serii C Spółki Zależnej o wartości nominalnej 10,00 zł każda, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Zależnej w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Zależnej w drodze emisji z prawem poboru nowych akcji, oferty publicznej akcji nowej emisji, ustalenia dnia 7 listopada 2019 r. jako dnia prawa poboru akcji nowej emisji, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie praw poboru, praw do akcji oraz akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Na dzień opublikowania niniejszego raportu bieżącego kapitał zakładowy Spółki Zależnej po zarejestrowaniu podwyższenia wynosi 1.241.757.680 zł i dzieli się na 124.175.768 akcji o wartości nominalnej 10,00 zł każda, na co składa się:

1. 60.000.000 akcji serii A;

2. 15.000.000 akcji serii B; oraz

3. 49.175.768 akcji serii C.

Ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki Zależnej wynosi 124.175.768 (słownie: sto dwadzieścia cztery miliony sto siedemdziesiąt pięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt osiem).

W wyniku rejestracji podwyższenia kapitału Spółki Zależnej, liczba akcji Spółki Zależnej i głosów w Spółce Zależnej posiadanych przez Emitenta wynosi 78.051.500, co stanowi 62,86% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w Spółce Zależnej.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

1/2020
02.01.2020 17:00
Raport bieżący nr 1/2020
Zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego suplementu nr 5 do prospektu emisyjnego spółki zależnej.
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 2 stycznia 2020 r. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła Suplement nr 5 do prospektu emisyjnego spółki zależnej Emitenta – Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (dalej: „Spółka”) („Suplement nr 5”) sporządzonego na potrzeby oferty publicznej 110.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10,00 PLN każda oraz ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie 75.000.000 jednostkowych praw poboru akcji serii C oraz do 110.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Prospekt”).

Suplement nr 5 został sporządzony w związku z nałożeniem przez Komisję Nadzory Finansowego kar pieniężnych na Spółkę w łącznej wysokości 1 mln złotych za naruszenie przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących: skonsolidowanego raportu za rok 2014, raportu rocznego za rok 2014, skonsolidowanego raportu rocznego za rok 2015, raportu rocznego za rok 2015 oraz skonsolidowanego raportu kwartalnego za III kwartał 2016 roku.

Suplement został udostępniony do publicznej wiadomości w dniu 2 stycznia 2020 r. w formie elektronicznej na stronie internetowej Spółki: (http://zchpolice.grupaazoty.com/) oraz dodatkowo, wyłącznie w celach informacyjnych, na stronie internetowej Globalnego Koordynatora – Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej Oddział – Biuro Maklerskie w Warszawie (https://www.bm.pkobp.pl/).

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

82/2019
30.12.2019
Raport bieżący nr 82/2019
Zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego suplementu nr 4 do prospektu emisyjnego spółki zależnej.
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: „Emitent”) informuje, że w dniu 30 grudnia 2019 r. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła Suplement nr 4 do prospektu emisyjnego spółki zależnej Emitenta – Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (dalej: „Spółka”) („Suplement nr 4”) sporządzonego na potrzeby oferty publicznej 110.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10,00 PLN każda oraz ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie 75.000.000 jednostkowych praw poboru akcji serii C oraz do 110.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Prospekt”).

Suplement nr 4 został sporządzony w związku z związku z zawarciem w dniu 23 grudnia 2019 r. między Spółką, Emitentem, Grupą Azoty Polyolefins S.A. oraz Hyundai Engineering Co., Ltd i Korea Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation zmienionego porozumienia (term-sheet) dotyczącego warunków finansowania kapitałowego Projektu Polimery Police oraz wydaniem przez Spółkę Grupa Azoty Polyolefins S.A. Polecenia Przystąpienia do Pełnej Realizacji na podstawie umowy o kompleksową realizację Projektu Polimery Police.

Suplement został udostępniony do publicznej wiadomości w dniu 30 grudnia 2019 r. w formie elektronicznej na stronie internetowej Spółki: (http://zchpolice.grupaazoty.com/) oraz dodatkowo, wyłącznie w celach informacyjnych, na stronie internetowej Globalnego Koordynatora – Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej Oddział – Biuro Maklerskie w Warszawie (https://www.bm.pkobp.pl/).

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

81/2019
23.12.2019 15:37
Raport bieżący nr 81/2019
Zakończenie oferty publicznej spółki zależnej oraz przydział akcji zwykłych na okaziciela serii C
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. („Jednostka Dominująca”) informuje o dojściu do skutku emisji 49 175 768 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10,00 PLN każda („Akcje Nowej Emisji”), emitowanych przez spółkę zależną od Emitenta – Grupę Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. („Spółka”) na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 23 września 2019 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji z prawem poboru nowych akcji, oferty publicznej akcji nowej emisji, ustalenia dnia 7 listopada 2019r. jako dnia prawa poboru akcji nowej emisji, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu praw poboru, praw do akcji oraz akcji nowej emisji na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki, oferowanych: (i) w drodze oferty publicznej na podstawie prospektu emisyjnego Spółki zatwierdzonego w dniu 5 listopada 2019 r. przez Komisję Nadzoru Finansowego („Oferta Prospektowa”) oraz (ii) w drodze oferty, która nie wymagała sporządzenia prospektu emisyjnego zgodnie z art. 1 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

W dniu 23 grudnia 2019 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o przydziale 49 175 768 Akcji Nowej Emisji, które zostały zależycie subskrybowane i opłacone, w tym:

49 175 768 (słownie: czterdzieści dziewięć milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt osiem) Akcji Nowej Emisji przydzielono podmiotom, które złożyły zapisy na Akcje Nowej Emisji w ramach wykonania prawa poboru i podmiotom, które złożyły zapisy dodatkowe.

Jednocześnie Zarząd Jednostki Dominującej informuje, że nie objęto jakichkolwiek Akcji Nowej Emisji w ramach oferty dotyczącej Akcji Nowej Emisji, na które w ofercie publicznej nie złożono zapisów podstawowych ani zapisów dodatkowych.

W sumie zostało objętych 49 175 768 Akcji Nowej Emisji, z czego Jednostka Dominująca złożyła zapisy na 28 551 500 sztuk Akcji Nowej Emisji.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

80/2019
23.12.2019
Raport bieżący nr 80/2019
Podpisanie zmienionego porozumienia dotyczącego warunków inwestycji equity oraz finansowania projektu Polimery Police z Hyundai Engineering Co., Ltd i Korea Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 25/2019 z dnia 10 maja 2019 r. i nr 49/2019 z dnia 19 września 2019 r., Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: „Emitent”) informuje, że w dniu 23 grudnia 2019 r. Emitent oraz spółka zależna od Emitenta – Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (dalej: „Spółka Zależna”, a łącznie jako: „Pierwotni Sponsorzy”) i spółka zależna od Pierwotnych Sponsorów – Grupa Azoty Polyolefins S.A. (dalej: „Polyolefins”) podpisały z Hyundai Engineering Co., Ltd (dalej: „Hyundai”) i Korea Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation (dalej: „KIND”, łącznie z Hyundai „Współsponsorzy”, a łącznie z Pierwotnymi Sponsorami i Polyolefins jako „Strony”), zmienione porozumienie (term-sheet) („Porozumienie”) dotyczące warunków finansowania equity projektu inwestycyjnego „Polimery Police” (dalej: „Projekt”) realizowanego przez Polyolefins.

Porozumienie nie zmienia wysokości zaangażowania Pierwotnych Sponsorów ani łącznego zaangażowania Współsponsorów w Projekt w wysokości 130.000.000 USD. Strony dokonały jednak modyfikacji form finansowania Projektu, w następujący sposób:

  1. Hyundai zobowiązał się do zainwestowania łącznej kwoty w wysokości 73.000.000 USD poprzez wniesienie wkładu pieniężnego na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Polyolefins i objęcie nowo wyemitowanych akcji Polyolefins;
  2. KIND zobowiązał się do zainwestowania w Projekt łącznej kwoty 57.000.000 USD poprzez (i) wniesienie wkładu pieniężnego 5.000.000 USD na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Polyolefins oraz objęcie nowo wyemitowanych akcji Polyolefins oraz (ii) udostępnienie Polyolefins pożyczki podporządkowanej w wysokości 52.000.000 USD;
  3. Pierwotni Sponsorzy zobowiązali się do zainwestowania w Projekt łącznej kwoty wynoszącej do 1.400.000.000 PLN oraz środków uzyskanych z wtórnej oferty publicznej akcji Spółki Zależnej (w zależności od wyniku tej oferty) poprzez wniesienie wkładów pieniężnych na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Polyolefins i objęcie nowo wyemitowanych akcji Polyolefins lub poprzez udzielenie Polyolefins pożyczek podporządkowanych na warunkach komercyjnych.

Strony wprowadziły również zmiany w liście warunków zawieszających, od spełnienia których uzależniona jest inwestycja Współsponsorów poprzez dodanie nowych warunków w postaci: (i) uzyskania stosownej zgody antymonopolowej właściwego organu ochrony konkurencji, oraz (ii) spełnienia innych warunków zawieszających, które będą wskazane w ostatecznych dokumentach finansowania equity.

Porozumienie nie wprowadza zmian w zakresie uprawnień osobistych Współsponsorów ani długości okresu zastrzeżonego (lock-up).

W zakresie procedury wyjścia z inwestycji przez Współponsorów, Strony utrzymały warunki finansowe i zakres opcji sprzedaży na część kapitału wniesionego do Polyolefins w wysokości 70.000.000 USD i dodatkowo przewidziały mechanizm wyjścia Współsponosorów w zakresie pozostałego wkładu kapitałowego w drodze nabycia akcji przez Polyolefins w celu umorzenia.

Porozumienie stanowi wiążące zobowiązanie Stron, z zastrzeżeniem: (i) uzgodnienia zadowalającego dla Współsponsorów brzmienia dokumentów finansowania equity (tj. umowy inwestycyjnej, porozumienia akcjonariuszy oraz wszelkich innych wymaganych dokumentów związanych z finansowaniem kapitałowym (equity) Polyolefins), (ii) uzgodnienia zadowalającego dla KIND brzmienia umowy pożyczki KIND, oraz (iii) spełnienia warunków zawieszających, o których mowa w Porozumieniu.

Porozumienie zostało zawarte na czas określony, do dnia 30 czerwca 2020 r., z możliwością jego przedłużenia lub rozwiązania we wcześniejszym terminie na podstawie porozumienia Stron. Porozumienie wygaśnie również w przypadku zawarcia przez Strony ostatecznych dokumentów transakcyjnych (tj. dokumentów finansowania equity oraz umowy pożyczki KIND), które zastąpią Porozumienie.

Zmiany wprowadzone w Porozumieniu wynikają z podpisania porozumienia wstępnego dotyczącego warunków inwestycji equity oraz finansowania Projektu z Grupą Lotos S.A., o czym Emitent informował w raporcie bieżącym 77/2019 r. z dnia 13 grudnia 2019 r. oraz konieczności dostosowania warunków inwestycji Współsponsorów do warunków uzgodnionych z Grupą Lotos.

O kolejnych etapach związanych z finansowaniem equity Projektu, Emitent będzie informował w odrębnych raportach bieżących.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 ze zm.).

79/2019
23.12.2019
Raport bieżący nr 79/2019
Wydanie Polecenia Przystąpienia do Pełnej Realizacji na podstawie Umowy EPC
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 28/2019 z dnia 11 maja 2019 r., Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: „Emitent”) informuje, że w dniu 23 grudnia 2019 r. spółka zależna od Emitenta i Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. – Grupa Azoty Polyolefins S.A. („Polyolefins”), na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Polyolefins z dnia 23 grudnia 2019 r wydała na rzecz Hyundai Engineering Co., Ltd („Wykonawca”), będącym wykonawcą na podstawie umowy o kompleksową realizację projektu Polimery Police z dnia 11 maja 2019 r. („Umowa EPC”), Polecenie Przystąpienia do Pełnej Realizacji (Full Notice to Proceed). Wydanie Polecenia Przystąpienia do Pełnej Realizacji skutkuje obowiązkiem realizacji przez Wykonawcę Umowy EPC w pełnym zakresie, w zamian za zapłatę pełnego wynagrodzenia przez Polyolefins wskazanego w Umowie EPC, o której informowano w raporcie bieżącym nr 28/2019. Płatność wynagrodzenia na rzecz Wykonawcy nastąpi w podziale na kamienie milowe określone w Umowie EPC, po dokonaniu odbioru danego kamienia milowego poprzez podpisanie właściwego protokołu odbioru.

Przedmiotem Umowy EPC jest kompleksowa realizacja Projektu Polimery Police, tj. nowego kompleksu petrochemicznego w Policach składającego się z pięciu podprojektów: (i) instalacji odwodornienia propanu (Instalacja PDH), (ii) instalacji wytwarzania polipropylenu (Instalacja PP), (iii) systemu konfekcjonowania, magazynowania, logistyki i spedycji polipropylenu, (iv) instalacji pomocniczych wraz z połączeniami międzyobiektowymi, oraz (v) terminalu przeładunkowo-magazynowego obejmującego urządzenia portowe do rozładunku i magazynowania propanu i etylenu ze statków morskich. Docelowa planowana wydajność Instalacji PDH ma wynosić 400 tys. ton/8000 h propylenu o czystości 99,6% obj. (propylen klasy polimerowej), a Instalacji PP – 400 tys. ton/8000 h polipropylenu różnego typu.

W ramach realizacji Umowy EPC, Polyolefins powierzyła Wykonawcy wykonanie zakresu opcjonalnego na warunkach i za wynagrodzeniem ściśle określonych w Umowie EPC. Zakres opcjonalny obejmuje trzy dodatkowe opcje: (i) wykonanie wytwórni azotu dla Instalacji PDH i Instalacji PP, (ii) wyposażenie laboratorium dla potrzeb Projektu Polimery Police, (iii) wyposażenie dla służb produkcyjnych i utrzymania ruchu. Łączna wartość wynagrodzenia za powierzony zakres opcjonalny wynosi 19.880.000 EUR.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 ze zm.).

78/2019
17.12.2019
Raport bieżący nr 78/2019
Zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego suplementu nr 3 do prospektu emisyjnego spółki zależnej.
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: „Emitent”) informuje, że w dniu 17 grudnia 2019 r. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła Suplement nr 3 do prospektu emisyjnego spółki zależnej Emitenta – Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (dalej: „Spółka”) („Suplement nr 3”) sporządzonego na potrzeby oferty publicznej 110.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10,00 PLN każda oraz ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie 75.000.000 jednostkowych praw poboru akcji serii C oraz do 110.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Prospekt”).

Suplement nr 3 został sporządzony w związku z zawarciem w dniu 13 grudnia 2019 r. pomiędzy Spółką, Emitentem, Grupą Azoty Polyolefins S.A. oraz Grupą Lotos S.A. porozumienia wstępnego dotyczącego warunków inwestycji equity oraz finansowania Projektu Polimery Police.

Suplement został udostępniony do publicznej wiadomości w dniu 17 grudnia 2019 r. w formie elektronicznej na stronie internetowej Spółki: (http://zchpolice.grupaazoty.com/) oraz dodatkowo, wyłącznie w celach informacyjnych, na stronie internetowej Globalnego Koordynatora – Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej Oddział – Biuro Maklerskie w Warszawie (https://www.bm.pkobp.pl/).

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

77/2019
13.12.2019
Raport bieżący nr 77/2019
Podpisanie Porozumienia Wstępnego dotyczącego warunków inwestycji equity oraz finansowania projektu Polimery Police z Grupą Lotos S.A.
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 24/2019 z dnia 26 kwietnia 2019 r., nr 58/2019 z dnia 31 października 2019 r., nr 73/2019 z dnia 22 listopada 2019 r. i nr 74/2019 z dnia 6 grudnia 2019 r., Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: „Emitent”) informuje, że w dniu [13 grudnia] 2019 r. Emitent i spółka zależna od Emitenta – Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (dalej: „Spółka Zależna”, a łącznie z Emitentem jako „Pierwotni Sponsorzy”) i spółka zależna od Emitenta i Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. – Grupa Azoty Polyolefins S.A. (dalej: „Polyolefins”) podpisały ze spółką Grupa Lotos S.A. (dalej: „Współsponsor”, a łącznie z Pierwotnymi Sponsorami i Polyolefins jako „Strony”) Porozumienie Wstępne (Initial Term-Sheet) (dalej: „Porozumienie”) dotyczące warunków inwestycji equity oraz finansowania projektu inwestycyjnego „Polimery Police” (dalej: „Projekt”) realizowanego przez Polyolefins.

Na podstawie Porozumienia:

  1. Współsponsor zobowiązał się do zainwestowania w Projekt łącznej kwoty w wysokości 500.000.000 PLN poprzez: (a) wniesienie wkładu pieniężnego w łącznej wysokości do 300.000.000 PLN na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Polyolefins (dalej: „Inwestycja Equity Współsponsora”) oraz (b) udostepnienie Polyolefins pożyczki podporządkowanej w maksymalnej kwocie 200.000.000 PLN (dalej: „Pożyczka Współsponsora”), (dalej łącznie jako: „Inwestycja Współsponsora”).
  2. Pierwotni Sponsorzy zobowiązali się do zainwestowania w Projekt łącznej kwoty, która po uwzględnieniu środków już przekazanych nie przekroczy kwoty 1.400.000.000 PLN oraz dodatkowo środków uzyskanych z wtórnej oferty publicznej akcji (SPO) Spółki Zależnej pochodzących z objęcia akcji nowej emisji Spółki Zależnej przez innych inwestorów niż Emitent poprzez: (a) wniesienie wkładów pieniężnych na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Polyolefins, lub (b) udzielenie Polyolefins pożyczek podporządkowanych na warunkach komercyjnych (dalej łącznie jako: „Inwestycja Pierwotnych Sponsorów”).

Inwestycja Współsponsora jest uzależniona od spełnienia kilku warunków zawieszających uzgodnionych w Porozumieniu, w tym m.in. od:

  1. uzyskania zgody w formie uchwały Rady Nadzorczej Współsponsora na realizację Inwestycji Współsponsora;
  2. uzyskania zgody w formie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Współsponsora na nabycie/objęcie akcji w Polyolefins; oraz
  3. uzyskania stosownej zgody antymonopolowej właściwego organu ochrony konkurencji, jeśli taka zgoda będzie wymagana.

Strony uzgodniły m.in., że Współsponsor jako akcjonariusz Polyolefins będzie posiadał uprawnienia osobiste w postaci: (a) uprawnienia do powoływania jednego członka Rady Nadzorczej Polyolefins, oraz (b) uprawnienia do zwoływania Walnego Zgromadzenia Polyolefins.

Strony ustaliły, że ostateczne dokumenty finansowania equity będą przewidywać okres zastrzeżony (lock-up). Strony uzgodniły również procedurę zbycia akcji Polyolefins przez Współsponsora po upływie okresu zastrzeżonego (lock-up).

Porozumienie stanowi wiążące zobowiązanie Stron, z zastrzeżeniem: (i) spełnienia warunków zawieszających, o których mowa w Porozumieniu, oraz (ii) uzgodnienia i zawarcia dokumentów finansowania equity (tj. umowy inwestycyjnej, porozumienia akcjonariuszy oraz wszelkich innych wymaganych dokumentów związanych z finansowaniem kapitałowym (equity) Polyolefins).

Porozumienie zostało zawarte na czas określony, do dnia 31 grudnia 2020 r., z możliwością jego przedłużenia lub rozwiązania we wcześniejszym terminie na podstawie porozumienia Stron, bądź w przypadku gdy zostanie ono jednostronnie rozwiązane przez Współsponsora na skutek wystąpienia istotnej negatywnej zmiany dotyczącej pośrednio lub bezpośrednio sytuacji Projektu, Polyolefins lub Pierwotnych Sponsorów, lecz w każdym wypadku powodującej niemożliwość realizacji Projektu na warunkach przedstawionych Współsponsorowi do dnia podpisania Porozumienia.

O kolejnych etapach związanych z finansowaniem equity Projektu, Emitent będzie informował w odrębnych raportach bieżących.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

76/2019
09.12.2019 23:05
Raport bieżący nr 76/2019
Złożenie dyspozycji objęcia akcji spółki zależnej
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 31/2019 z dnia 29 maja 2019 roku, nr 36/2019 z dnia 12 czerwca 2019 roku, nr 40/2019 roku z dnia 27 czerwca 2019 roku, nr 47/2019 z dnia 26 sierpnia 2019 roku, nr 51/2019 z dnia 10 października 2019 roku oraz nr 64/2019 z dnia 8 listopada 2019 roku, nr 65/2019 z dnia 13 listopada 2019 roku Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) informuje, iż w związku z wtórną emisją akcji (dalej: „Planowana Emisja”) spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (dalej: „GA Police”), będącej spółką zależną Spółki oraz w celu wykonania uchwał Zarządu Spółki z dnia 10 października 2019 roku, Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 listopada 2019 roku i Rady Nadzorczej Spółki z dnia 13 listopada 2019 roku, w dniu 9 grudnia Spółka złożyła w firmie inwestycyjnej dyspozycję objęcia 28.551.500 sztuk akcji w ramach Planowanej Emisji, po cenie emisyjnej 10,20 PLN za akcję, tj. za łączną kwotę 291.225.300,00 PLN (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt jeden milionów dwieście dwadzieścia pięć tysięcy trzysta złotych 00/100) w ramach przysługujących Spółce praw poboru.

Przydział akcji zgodnie z aktualnym harmonogramem Planowanej Emisji GA Police nastąpi do dnia 20 grudnia 2019 roku.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

75/2019
09.12.2019
Raport bieżący nr 75/2019
Zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego suplementu nr 2 do prospektu emisyjnego spółki zależnej
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: „Emitent”) informuje, że w dniu 9 grudnia 2019 roku Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła Suplement nr 2 do prospektu emisyjnego spółki zależnej Emitenta – Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (dalej: „GA Police”) („Suplement nr 2”) sporządzonego na potrzeby oferty publicznej 110.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10,00 PLN każda oraz ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie 75.000.000 jednostkowych praw poboru akcji serii C oraz do 110.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Prospekt”).

Suplement nr 2 został sporządzony w związku z zawarciem przez Spółkę w dniu 5 grudnia 2019 roku umowy inwestycyjnej ze Skarbem Państwa.

Suplement został udostępniony do publicznej wiadomości w dniu 9 grudnia 2019 roku w formie elektronicznej na stronie internetowej Spółki: (http://zchpolice.grupaazoty.com/) oraz dodatkowo, wyłącznie w celach informacyjnych, na stronie internetowej Globalnego Koordynatora – Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej Oddział – Biuro Maklerskie w Warszawie (https://www.bm.pkobp.pl/).

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

74/2019
06.12.2019
Raport bieżący nr 74/2019
Podpisanie aneksu do listu intencyjnego w sprawie finansowania projektu inwestycyjnego „Polimery Police”
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 24/2019 z dnia 26 kwietnia 2019 roku, nr 58/2019 z dnia 31 października 2019 roku oraz nr 73/2019 z dnia 22 listopada 2019 r. Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Emitent”) informuje, że w dniu 6 grudnia 2019 roku Emitent, spółka zależna Emitenta - Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. i spółka zależna od Emitenta i Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. - Grupa Azoty Polyolefins S.A. (dawniej PDH Polska S.A.) (dalej: „GA Polyolefins”) oraz spółka Grupa Lotos S.A. (dalej: „Grupa Lotos”) podpisały kolejny aneks do listu intencyjnego w sprawie finansowania projektu inwestycyjnego „Polimery Police” (dalej: „List Intencyjny”).

Na mocy podpisanego aneksu wydłuża się okres obowiązywania Listu Intencyjnego do dnia 13 grudnia 2019 roku, co stanowi podstawę do kontynuowania negocjacji w sprawie potencjalnego udziału Grupy Lotos w finansowaniu planowanego przez GA Polyolefins projektu inwestycyjnego „Polimery Police”, poprzez objęcie przez Grupę Lotos nowych akcji w kapitale zakładowym GA Polyolefins i wniesienie wkładu na kapitał zakładowy GA Polyolefins w kwocie do 500 mln złotych.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

73/2019
22.11.2019
Raport bieżący nr 73/2019
Podpisanie aneksu do listu intencyjnego w sprawie finansowania projektu inwestycyjnego „Polimery Police”
Rozwiń

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 24/2019 z dnia 26 kwietnia 2019 roku oraz nr 58/2019 z dnia 31 października 2019 roku Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Emitent”) informuje, że w dniu 22 listopada 2019 roku Emitent, spółka zależna Emitenta - Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. i spółka zależna od Emitenta i Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. - Grupa Azoty Polyolefins S.A. (dawniej PDH Polska S.A.) (dalej: „GA Polyolefins”) oraz spółka Grupa Lotos S.A. (dalej: „Grupa Lotos”) podpisały kolejny aneks do listu intencyjnego w sprawie finansowania projektu inwestycyjnego „Polimery Police” (dalej: „List Intencyjny”).

Na mocy podpisanego aneksu wydłuża się okres obowiązywania Listu Intencyjnego do dnia 6 grudnia 2019 roku, co stanowi podstawę do kontynuowania negocjacji w sprawie potencjalnego udziału Grupy Lotos w finansowaniu planowanego przez GA Polyolefins projektu inwestycyjnego „Polimery Police”, poprzez objęcie przez Grupę Lotos nowych akcji w kapitale zakładowym GA Polyolefins i wniesienie wkładu na kapitał zakładowy GA Polyolefins w kwocie do 500 mln złotych.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z  dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 ze zm.).

72/2019
22.11.2019
Raport bieżący nr 72/2019
Odpowiedzi na pytania złożone podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 8 listopada 2019 roku
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Spółka” lub „Emitent”), w oparciu o art. 428 § 5 Kodeksu spółek handlowych, przekazuje poniżej odpowiedzi na pytania akcjonariusza zadane Zarządowi Spółki w trybie art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 8 listopada 2019 roku.

  1. Dlaczego Zarząd objął w Spółce Grupa Azoty Polyolefins S.A. akcje za 219.649.330 złotych bez zgody WZA? Jest to kwota większa jak 100 milionów złotych i wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, zgodnie ze Statutem Spółki

    Zarząd Spółki Grupa Azoty S.A. na przystąpienie do Spółki PDH Polska S.A. (obecnie Grupa Azoty Polyolefins S.A.) oraz zaangażowanie kapitałowe każdorazowo uzyskiwał wymagane prawem zgody korporacyjne, a fakt ten zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa podawał do publicznej wiadomości w formie odrębnych raportów bieżących:
    • raport bieżący nr 59/2016 z 25.11.2016 r. – informacja Emitenta o przystąpieniu do Spółki (objęcie 500 tys. akcji imiennych serii B za łączną kwotę 5.000.000 zł)
    • raport bieżący nr 60/2016 z 30.11.2016 – informacja Emitenta o podjęciu uchwały Rady Nadzorczej w sprawie zaangażowania kapitałowego Grupa Azoty S.A. w spółce PDH Polska S.A.
    • raport bieżący nr 8/2017 z dnia 05.04.2017 – informacja Emitenta o zatwierdzeniu wniosku Zarządu na posiedzenie Rady Nadzorczej w sprawie nabycia akcji spółki „PDH Polska” S.A.
    • raport bieżący nr 15/2017 z dnia 29.05.2017 r. – informacja Emitenta o uchwale Zarządu w sprawie nabycia akcji spółki „PDH Polska” S.A (objęcie 2.282.125 akcji imiennych serii C za łączną kwotę 22.821.250 zł)
    • raport bieżący nr 20/2017 z 20.06.2017 r. – informacja Emitenta o udzieleniu przez Radę Nadzorczą zgody na nabycie składników aktywów trwałych
    • raport bieżący nr 47/2017 z 18.10.2017 – informacja Emitenta o podjęciu uchwały Zarządu spółki Grupa Azoty S.A. w sprawie nabycia akcji spółki PDH Polska S.A. (objęcie 9.400.000 akcji imiennych serii D za łączną kwotę 94.000.000 zł)
    • raport bieżący nr 49/2017 z 08.11.2017 r. – informacja Emitenta o udzieleniu przez Radę Nadzorczą zgody na nabycie akcji spółki PDH Polska S.A.
    • raport bieżący nr 15/2019 z 27.03.2019 – informacja Emitenta o podjęciu uchwały Zarządu spółki Grupa Azoty S.A. w sprawie nabycia akcji spółki PDH Polska S.A. (objęcie 9.782.808 akcji imiennych serii E za łączną kwotę 97.828.080 zł)
    • raport bieżący nr 20/2019 z 25.04.2019 r. – informacja Emitenta o udzieleniu przez Radę Nadzorczą zgody na nabycie akcji spółki PDH Polska S.A.

    Obecny poziom zaangażowania Emitenta w akcjonariacie Grupy Azoty Polyolefins S.A. wynika z kolejno zrealizowanych podwyższeń kapitału zakładowego tej spółki, które stanowiły odrębne, samodzielne czynności prawne i objęte były każdorazowo właściwymi zgodami korporacyjnymi zgodnie z obowiązującymi postanowieniami Statutu Emitenta.
  2. Dlaczego podnosimy kapitał w spółce Grupa Azoty Police S.A, a nie w Spółce Grupa Azoty Polyolefins S.A.?

    Grupa Azoty Polyolefins S.A. jest spółką celową odpowiedzialną za realizację Projektu Polimery Police. Celem oferty jest natomiast pozyskanie przez grupę kapitałową Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. środków, które grupa kapitałowa Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. planuje wykorzystać na realizację Projektu Polimery Police oraz inwestycji towarzyszących poprzez wpłaty na podwyższony kapitał zakładowy Grupy Azoty Polyolefins S.A. lub w  formie pożyczek podporządkowanych. Z kolei Grupa Azoty Polyolefins S.A. zamierza przeznaczyć otrzymane w ten sposób środki w całości na sfinansowanie nakładów inwestycyjnych związanych z realizacją Projektu Polimery Police, w szczególności na wynagrodzenie Wykonawcy EPC. Część środków zostanie również wykorzystana przez Grupę Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. na inwestycje dostosowawcze na poziomie Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. związane z Projektem Polimery Police.
  3. Jakie konsorcjum Banków ma finansować inwestycję w Spółce Grupa Azoty Polyolefins S.A?

    Aktualnie Grupa Azoty Polyolefins S.A. prowadzi zaawansowane rozmowy dotyczące pozyskania finansowania dłużnego na realizację Projektu Polimery Police w formule project finance z konsorcjum polskich i zagranicznych instytucji finansowych wstępnie wybranych przez spółkę Grupa Azoty Polyolefins S.A. do udzielenia przedmiotowego finansowania. Zgodnie z harmonogramem podpisanie finalnej umowy finansowania dłużnego planowane jest na pierwszy kwartał 2020 r.
  4. Proszę o podanie jaka będzie rentowność i zysk ze Spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A.? Zarząd podaje, że będzie to duża rentowność, dla Mnie duża rentowność to nie mniej jak 30% od zainwestowanego kapitału rocznie. Czy zarząd przewiduje taka rentowność z tej inwestycji?

    Projekt cechuje się pozytywnymi parametrami ekonomicznymi – dodatnią wartością bieżącą netto (NPV) i wewnętrzną stopą zwrotu (IRR) przekraczającą koszt kapitału – przy zakładanych warunkach rynkowych, strukturze i kosztach finansowania. Parametry te stanowią tajemnicę handlową spółek Grupy.
  5. Proszę o podanie kiedy będą pierwsze zyski i dywidenda i z inwestycji w Spółce Grupa Azoty Polyolefins S.A.?

    Zgodnie z założeniami Projekt ma generować pozytywne przepływy pieniężne dla akcjonariuszy spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A. począwszy od 2024 roku. W początkowym okresie po rozpoczęciu działalności operacyjnej generowane środki pieniężne będą w pierwszej kolejności przeznaczane na spłatę zadłużenia senioralnego – zarówno w formie spłaty rat kapitałowych, jak i w ramach mechanizmu tzw. cash sweep (przyspieszonych spłat kapitału w przypadku wystąpienia dodatkowych nadwyżek), natomiast część generowanych środków finansowych ma być dystrybuowana do akcjonariuszy poprzez obsługę pożyczek podporządkowanych i dywidendy.

    Środki te powiększą wyniki finansowe spółek Grupa Azoty S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., które będą podlegały podziałowi zgodnie z decyzjami Walnych Zgromadzeń ww. podmiotów za poszczególne lata obrotowe.
  6. Zarząd prowadzi bardzo duże inwestycje, a wartość akcji spada, czy inwestycja w Spółce Grupa Azoty Polyolefins S.A nie doprowadzi przypadkiem do upadłości całej Grupy Azoty S.A.?

    Realizacja programu inwestycji strategicznych, w tym Projektu Polimery Police, ma charakter długoterminowy i nie powinna być oceniana przez pryzmat aktualnych notowań akcji Grupy Azoty S.A. Na notowania akcji na giełdzie ma wpływ bardzo wiele czynników makro- i mikroekonomicznych, a także psychologicznych. Określenie wpływu poszczególnych czynników składowych jest najczęściej niemożliwe.

    Zgodnie z założeniami, realizacja Projektu Polimery Police powinna przynieść pozytywne efekty ekonomiczne, co powinno przełożyć się na wzrost wartości akcji Grupy Azoty S.A., w szczególności po zakończeniu fazy budowy i rozpoczęciu generowania przez Projekt pozytywnych przepływów finansowych.
  7. Kto upoważnił Zarząd do głosowania za podniesieniem kapitału akcyjnego w GA Police S.A., gdy zgodnie ze Statutem należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia?

    Możliwość objęcia przez Grupę Azoty S.A. nowych akcji Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. została potwierdzona w drodze uchwał odpowiednich organów korporacyjnych Grupy Azoty S.A., podjętych zgodnie z wymogami dokumentów korporacyjnych Grupy Azoty S.A. (w tym statutem).

    W dniu 8 listopada 2019 r. została podjęta uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., na podstawie której Grupa Azoty S.A. (reprezentowana przez Zarząd) może objąć akcje Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. na warunkach wskazanych w prospekcie emisyjnym Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 5.11.2019 r. oraz zgodnie z harmonogramem oferty opublikowanym przez Grupę Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. raportem bieżącym nr 62/2019 z dnia 07.11.2019 r.

    Jednocześnie Grupa Azoty S.A. informuje, że w dniu 13 listopada 2019 r. Rada Nadzorcza Grupy Azoty S.A. również wyraziła zgodę na dokonanie przez Zarząd Grupy Azoty S.A. transakcji objęcia pakietu akcji wtórnej emisji akcji spółki zależnej oraz dokonanie transakcji zbycia przez Grupę Azoty S.A. praw poboru wtórnej emisji akcji spółki zależnej. Podjęcie przez Radę Nadzorczą przedmiotowej uchwały umożliwia realizację Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Azoty S.A. z dnia 08.11.2019 roku, o której mowa powyżej.
  8. Dlaczego zarząd działa niezgodnie ze Statutem Spółki i na szkodę dotychczasowych akcjonariuszy, podejmując decyzje, które leżą w kompetencji Walnego Zgromadzenia a nie Zarządu?

    Wszelkie działania Zarządu Grupy Azoty S.A. są podejmowane w oparciu o zgody stosownych organów korporacyjnych (zgodnie ze Statutem oraz przepisami prawa powszechnie obowiązującego).

    W dniu 8 listopada 2019 r. została podjęta uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., na podstawie której Grupa Azoty S.A. (reprezentowana przez Zarząd) może objąć akcje Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. na warunkach wskazanych w prospekcie emisyjnym Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 5.11.2019 r. oraz zgodnie z harmonogramem oferty opublikowanym przez Grupę Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. raportem bieżącym nr 62/2019 z dnia 07.11.2019 r.

    Kolejno, w dniu 13 listopada 2019 r. Rada Nadzorcza Grupy Azoty S.A. wyraziła zgodę na dokonanie przez Zarząd Grupy Azoty S.A. transakcji objęcia pakietu akcji wtórnej emisji akcji spółki zależnej oraz dokonanie transakcji zbycia przez Grupę Azoty S.A. praw poboru wtórnej emisji akcji spółki zależnej. Podjęcie przez Radę Nadzorczą przedmiotowej uchwały umożliwia realizację Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Azoty S.A. z dnia 08.11.2019 roku, o której mowa powyżej.
  9. O ile spadnie wartość Spółki Grupa Azoty S.A. w przypadku obniżenia udziałów w Spółce zależnej Police S.A z 66% do 50%, jak chce to uczynić Zarząd Spółki Grupa Azoty S.A.?

    Grupa Azoty S.A. nie dysponuje szacunkami ani prognozami dotyczącymi potencjalnego spadku wartości akcji Grupy Azoty S.A. w wyniku objęcia nowych akcji Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Ewentualne zmniejszenie udziału Grupy Azoty S.A. w kapitale zakładowym spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. byłoby wynikiem dofinansowania tej spółki przez inwestorów zewnętrznych, skutkującym mniejszym zaangażowaniem kapitałowym (rozwodnieniem) Grupy Azoty S.A. Natomiast wartość akcji zależy od wielu czynników, w tym czynników rynkowych. Zamiarem Zarządu Grupy Azoty S.A. w związku z decyzją o objęciu akcji Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. oraz realizacją Projektu Polimery Police jest zwiększenie wartości akcji Grupy Azoty S.A.

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 12 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757).

71/2019
22.11.2019
Raport bieżący nr 71/2019
Odpowiedzi na pytania złożone podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 8 listopada 2019 roku
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Spółka” lub „Emitent”), w oparciu o art. 428 § 5 Kodeksu spółek handlowych, przekazuje poniżej odpowiedzi na pytania akcjonariusza zadane Zarządowi Spółki w trybie art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 8 listopada 2019 roku.

  1. W trakcie realizacji Projektu, skonsolidowane zadłużenie netto Grupy Azoty wzrośnie do 1,5 mld USD (wartość wskaźnika zadłużenia do EBITDA (debt /EBITDA) wzrośnie do 6). Jak wpłynie to na warunki kredytowe i oprocentowanie w umowach zawartych przez Grupę Azoty? Jak wysokie będzie średnie oprocentowanie kredytów?

    Grupa Azoty S.A. nie publikuje prognoz finansowych, a warunki umów finansowania Grupy Kapitałowej Grupa Azoty („Grupa”) stanowią tajemnicę handlową, więc nie jest możliwe podanie dokładnych wartości poszczególnych parametrów, w tym poziomu oprocentowania kredytów . Warunki umów finansowania kształtują się na konkurencyjnych poziomach rynkowych. Należy podkreślić, że zgodnie z aktualnymi projekcjami finansowymi, z uwzględnieniem odpowiednich buforów bezpieczeństwa oraz możliwych działań zapobiegawczych i kompensacyjnych w przypadku wystąpienia niekorzystnych warunków rynkowych, Grupa Azoty S.A. nie przewiduje istotnych zagrożeń wystąpienia przypadków naruszenia umów finansowania oraz możliwości realizacji kluczowych projektów inwestycyjnych.

    W szczególności, wzrost zadłużenia skonsolidowanego Grupy wynikający z realizacji Projektu „Polimery Police” („Projekt”) jest uwzględniony w wieloletnim skonsolidowanym modelu finansowym Grupy oraz w poziomach kluczowego wskaźnika umów finansowania Grupy, tj. relacji skonsolidowanego zadłużenia netto do skonsolidowanego wyniku EBITDA (wynik operacyjny powiększony o amortyzację). Dopuszczalny poziom tego wskaźnika został podwyższony w umowach finansowania w latach 2020-2022, co zabezpiecza Grupę przed ryzykiem jego naruszenia, chociaż skutkuje wyższym poziomem marży banków. Jednocześnie należy podkreślić, że ze względu na realizację Projektu w formule wydzielonej, tj. project finance, wskaźnik zadłużenia dla celów spełnienia warunków umów finansowania Grupy będzie kalkulowany bez uwzględniania zadłużenia spółki celowej, Grupa Azoty Polyolefins S.A. zaciągniętego w formule „bez regresu” do Grupy, poza limitowaną zakresowo i kwotowo gwarancją oraz wyniku EBITDA tej spółki, tj. wartości te będą dla celu kalkulacji wskaźnika bankowego odejmowane od wartości zadłużenia i wyniku EBITDA wynikających ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.
  2. Czy Zarząd Grupy Azoty lub inny właściwy organ podjął jakąkolwiek uchwałę zatwierdzającą realizację Projektu? Prosimy o dostarczenie kopii takiego dokumentu oraz studium wykonalności finansowej odnoszącego się do podstawowych parametrów ekonomicznych Projektu (np. takich jak obliczenie wartości bieżącej netto - wskaźnik NPV, wewnętrznej stopy zwrotu - wskaźnik IRR i okresu zwrotu), które zostały uwzględnione przy zatwierdzaniu Projektu.

    Projekt realizuje Zarząd spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A. w oparciu o posiadane zgody korporacyjne. Zarząd Emitenta zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa podawał do publicznej wiadomości kolejne informacje związane z realizacją i kolejnymi etapami Projektu w formie odrębnych raportów bieżących dotyczących m.in.: rekomendacja rozszerzenia projektu PDH o wariant polipropylenowy (rb 23/2017), zmiana zakresu projektu PDH (rb 43/2017), otrzymanie listu intencyjnego w sprawie finansowania projektu inwestycyjnego „Polimery Police” (rb 16/2019), wybór przez Zarząd PDH Polska S.A. generalnego wykonawcy na realizację projektu „Polimery Police” (rb 19/2019), podpisanie listu intencyjnego w sprawie finansowania projektu inwestycyjnego „Polimery Police” (rb 24/2019), podpisanie porozumienia o współpracy inwestycyjnej (rb 27/2019), podpisanie umowy o kompleksową realizację projektu Polimery Police (rb 28/2019), podpisanie porozumienia dotyczącego warunków finansowania equity projektu Polimery Police (rb 50/2019).

    Projekt cechuje się pozytywnymi parametrami ekonomicznymi – wartością bieżącą netto (NPV), wewnętrzną stopą zwrotu (IRR) i okresem zwrotu (PP) – przy zakładanych warunkach rynkowych, strukturze i kosztach finansowania. Parametry te stanowią tajemnicę handlową Grupy Azoty S.A.
  3. Kiedy spodziewany jest wzrost dywidendy spowodowany zyskiem z Projektu?

    Zgodnie z założeniami Projekt ma generować pozytywne przepływy pieniężne dla akcjonariuszy spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A. począwszy od 2024 roku. W początkowym okresie po rozpoczęciu działalności operacyjnej generowane środki pieniężne będą w pierwszej kolejności przeznaczane na spłatę zadłużenia senioralnego – zarówno w formie spłaty rat kapitałowych, jak i w ramach mechanizmu tzw. cash sweep (przyspieszonych spłat kapitału w przypadku wystąpienia dodatkowych nadwyżek), natomiast część generowanych środków finansowych ma być dystrybuowana do akcjonariuszy poprzez obsługę pożyczek podporządkowanych i dywidendy.

    Środki te powiększą wyniki finansowe spółek Grupa Azoty S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., które będą podlegały podziałowi zgodnie z decyzjami Walnych Zgromadzeń ww. podmiotów za poszczególne lata obrotowe.
  4. W jaki sposób Grupa Azoty uczestniczy w finansowaniu Projektu? Jaką kwotę już zainwestowano i jakie są planowane nakłady w kolejnych latach?

    Obecnie kapitał zakładowy Grupy Azoty Polyolefins S.A. wynosi ok. 467,3 mln PLN, co stanowi całość dotychczas wniesionych środków na finansowanie Projektu Polimery Police przez aktualnych akcjonariuszy, tj. Grupę Azoty S.A. oraz Grupę Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Zgodnie z zakładaną strukturą finansowania Projektu powyższe implikuje konieczność pozyskania dodatkowego wkładu własnego w Grupie Azoty Polyolefins S.A. na poziomie ok.  2,3 mld PLN.

    Całkowita kwota budżetu Projektu Polimery Police, w tym nakłady inwestycyjne, koszty związane z obsługą finansowania w okresie budowy i wymagane przez banki lokaty rezerwowe na przekroczone koszty budowy w okresie jej realizacji, jest szacowana na około 1,8 mld USD, w tym 1,2 mld USD to wynagrodzenie należne Hyundai Engineering Co. Ltd. - Wykonawcy EPC. Na pozostałą kwotę składać się będą zakupy licencji, prace przygotowawcze, skapitalizowane koszty wynagrodzeń, nieskapitalizowane koszty funkcjonowania Grupy Azoty Polyolefins S.A., koszty finansowe w okresie budowy oraz zakładane rezerwy na obsługę zadłużenia i  na ewentualne przekroczenie kosztów realizacji projektu. Ponadto, w związku z realizacją Projektu Polimery Police Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. poniesie bezpośrednio nakłady inwestycyjne związane z budową infrastruktury towarzyszącej. Dla inwestycji zidentyfikowanych na chwilę obecną jako ściśle związane z Projektem Polimery Police, nakłady szacowane są aktualnie na około 95,4 mln PLN.
  5. Ile wynoszą dotychczasowe koszty poniesione w związku z zaangażowaniem Grupy Azoty w realizację Projektu (w tym, choć niewyłącznie, koszty poniesione dotychczas na usługi doradcze i inne usługi związane z udziałem Grupy Azoty w Projekcie)?

    Prace przygotowawcze nad realizacją Projektu Polimery Police trwają od momentu realizacji studium wykonalności kompleksu PDH w 2014 roku. Od tego czasu ponoszone są wydatki inwestycyjne związane z realizacją projektu.

    Na budżet Projektu Polimery Police składają się koszty związane z przygotowaniem, projektowaniem i budową instalacji projektu, w tym koszty wynagrodzenia wykonawcy EPC, jak również koszty związane z funkcjonowaniem Grupy Azoty Polyolefins S.A., oraz koszty finansowe i rezerwy na obsługę zadłużenia i na przekroczenie kosztów budowy.

    Nakłady i koszty poniesione przez spółkę Grupa Azoty Polyolefins S.A. na realizację Projektu do dnia 30.09.2019 r. wyniosły łącznie 292,6 mln PLN, z tego kwota 34,0 mln zł dotyczy kosztów działalności spółki celowej nie podlegających kapitalizacji.
  6. Czy Grupa Azoty w jakikolwiek sposób udzieliła bądź planuje udzielić zabezpieczenia spłaty zobowiązań Grupy Azoty Police i Grupy Azoty Polyolefins S.A. („GAP”; dawniej PDH Polska S.A.)? Jeśli tak, to w jakiej formie? Czy Grupa Azoty uczestniczy w finansowaniu Projektu w jakiejkolwiek innej formie, np. pożyczek udzielanych bezpośrednio do Grupy Azoty Police lub GAP? Czy Grupa Azoty jest stroną umów bądź jakichkolwiek innych ustaleń z osobami trzecimi odnoszącymi się do finansowania Projektu?

    Projekt Polimery Police jest realizowany w formule project finance przy wykorzystaniu finansowania kapitałowego oraz długu bankowego z ograniczonym regresem do akcjonariuszy Grupy Azoty Polyolefins S.A. Zakładane jest wykorzystanie: (i) wkładu własnego w formie wpłat na kapitał zakładowy i pożyczek podporządkowanych i (ii) długu bankowego, w strukturze nie mniej niż 40% wkładu własnego do nie więcej niż 60% finansowania dłużnego.

    W dniu 10 maja 2019 r. Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., Grupa Azoty S.A. i Grupa Azoty Polyolefins S.A. podpisały z Wykonawcą EPC i Korea Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation („KIND”) porozumienie o współpracy inwestycyjnej. Następnie, dnia 19 września 2019 r. Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., Grupa Azoty S.A. i Grupa Azoty Polyolefins S.A. podpisały porozumienie dotyczące warunków finansowania kapitałowego (equity) Projektu Polimery Police z  Wykonawcą EPC oraz KIND.

    Dodatkowo w dniu 26 kwietnia 2019 r. Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., Grupa Azoty S.A. i Grupa Azoty Polyolefins S.A. oraz Grupa Lotos podpisały list intencyjny, stanowiący podstawę do rozpoczęcia rozmów w sprawie potencjalnego udziału Grupy Lotos w finansowaniu Projektu Polimery Police poprzez objęcie przez Grupę Lotos nowych akcji w kapitale zakładowym Grupy Azoty Polyolefins S.A. i wniesienie wkładu na kapitał zakładowy Grupy Azoty Polyolefins S.A. w kwocie do 500 mln PLN.

    Na mocy już zawartych porozumień dotyczących finansowania Projektu Polimery Police Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. i Grupa Azoty S.A. zobowiązały się do zainwestowania w Projekt Polimery Police kwotę wynoszącą do 1,4 mld PLN oraz środki uzyskanych z oferty publicznej akcji Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (w zależności od jej wyniku) poprzez wniesienie wkładów pieniężnych na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Grupy Azoty Polyolefins S.A.

    Środki powyższe częściowo zostały już przekazane spółce celowej poprzez wpłatę na kapitał podstawowy. Przewiduje się, że kolejne środki wnoszone przez akcjonariuszy do spółki celowej będą mogły być wnoszone zarówno w formie wpłat na podwyższenie kapitału zakładowego, jak również w formie pożyczek podporządkowanych finansowaniu bankowemu. Powyższe wynika z optymalizacji przepływów finansowych dla akcjonariuszy oraz z ograniczeń wynikających z regulacji podatkowych.

    Grupa Azoty S.A. oraz kluczowe spółki zależne, tj. Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. są stronami umów finansowania i na podstawie tych umów wzajemnie poręczają za swoje zobowiązania wobec instytucji finansowych.

    Poza wniesieniem wymaganego wkładu kapitałowego Grupa Azoty S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. przewidują udzielenie na rzecz spółki celowej gwarancji dotyczącej m.in. możliwej eskalacji kosztów realizacji inwestycji, jak również pokrycia wydatków operacyjnych i finansowych w okresie eksploatacji. Wysokość i zakres przedmiotowy tej gwarancji będą ściśle określone w umowach finansowania Projektu. Zasady te będą zgodne z ograniczeniami zawartymi w umowach finansowania Grupy.

    Szczegółowe ustalenia umowne finansowania Projektu są na etapie negocjacji i są objęte tajemnicą handlową.
  7. W przypadku, gdy pozostali główni akcjonariusze Grupy Azoty Police (tj. Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień i Agencja Rozwoju Przemysłu) odmówią objęcia nowych akcji, czy Spółka rozważa zwiększenie zaangażowania finansowego w realizację Projektu?

    Aktualnie zakładane jest finansowanie Projektu Polimery Police w formule project finance z wykorzystaniem: (i) wkładu własnego w formie wpłat na kapitał zakładowy i pożyczek podporządkowanych i (ii) długu bankowego, w strukturze nie mniej niż 40% wkładu własnego do nie więcej niż 60% finansowania dłużnego. Na chwilę obecną zakładany jest udział Grupy Azoty S.A. i Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. we wkładzie własnym na poziomie 1,4 mld PLN.

    W przypadku pozyskania mniejszej ilości środków z wtórnej emisji akcji, niż wynikająca z założeń finansowania Projektu, Grupa Azoty rozważy wszelkie możliwości pozyskania dodatkowego finansowania Projektu, w tym potencjalnie zwiększenie wkładu własnego pochodzącego od Grupy po uzyskaniu zgód instytucji finansujących jej działalność.
  8. Jaki jest aktualny status trwających negocjacji z Grupą LOTOS w sprawie finansowania Projektu? Kiedy przewiduje się wypracowanie ostatecznych rozwiązań w tym zakresie?

    W dniu 26 kwietnia 2019 r. Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., Grupa Azoty S.A. i Grupa Azoty Polyolefins S.A. oraz Grupa Lotos S.A. podpisały list intencyjny, stanowiący podstawę do rozpoczęcia rozmów w sprawie potencjalnego udziału Grupy Lotos S.A. w finansowaniu Projektu Polimery Police poprzez objęcie przez Grupę Lotos S.A. nowych akcji w kapitale zakładowym Grupy Azoty Polyolefins S.A. i wniesienie wkładu na kapitał zakładowy Grupy Azoty Polyolefins S.A. w kwocie do 500 mln PLN.

    Zgodnie z postanowieniami listu intencyjnego strony prowadzą rozmowy zmierzające do uzgodnienia wszystkich istotnych elementów udziału Grupy Lotos S.A. w finansowaniu Projektu Polimery Police. List intencyjny obowiązuje do dnia 22 listopada 2019 r. O kolejnych krokach, w tym zawarciu porozumienia w zakresie udziału Grupy Lotos w finansowaniu Projektu Polimery Police lub zmianie terminu obowiązywania listu intencyjnego, Grupa Azoty S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. będą informowały w drodze raportów bieżących.
  9. Poza współpracą z Korea Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation, Hyundai Engineering Co. Ltd. i Grupa LOTOS, czy Spółka przewiduje pozyskiwanie finansowania kapitałowego również od innych inwestorów? Jeśli tak, to od jakich?

    Na chwilę obecną Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., Grupa Azoty S.A. i Grupa Azoty Polyolefins S.A. podpisały porozumienie dotyczące warunków finansowania kapitałowego (equity) Projektu Polimery Police z  Wykonawcą EPC oraz KIND oraz list intencyjny z Grupą Lotos. Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., Grupa Azoty S.A. i Grupa Azoty Polyolefins S.A. nie wykluczają udziału innych inwestorów zewnętrznych w finansowaniu Projektu Polimery Police. Informacje dotyczące ewentualnych porozumień z innymi podmiotami będą publikowane przez Grupą Azoty S.A. oraz Grupę Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. w formie raportów bieżących.
  10. W jaki sposób Grupa Azoty zamierza zapewnić środki finansowe niezbędne dla opłacenia objęcia nowych akcji w Grupie Azoty Police (tj. ponad 700 mln zł)? Czy Spółka będzie poszukiwać finansowania dłużnego w tym zakresie? Jeśli tak, to jaka jest przewidywana stopa procentowa takiego finansowania?

    Grupa Azoty S.A. rozważa różne możliwości sfinansowania objęcia nowych akcji spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., w tym wykorzystanie własnych środków pieniężnych lub dostępnych limitów kredytowych. Stopy oprocentowania umów kredytowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty kształtują się na konkurencyjnym poziomie rynkowym.
  11. Jakie banki, fundusze lub inne instytucje finansowe pozostają zaangażowane w procesie negocjacji dotyczących finansowania Projektu (zapewnionego bezpośrednio do GAP)?

    Grupa Azoty Polyolefins S.A. zakłada pozyskanie finansowania dłużnego terminowego (inwestycyjnego) w  formule project finance na finansowanie do 60% nakładów związanych z Projektem Polimery Police. W ramach tej kwoty Grupa Azoty Polyolefins S.A. zakłada również pozyskanie finansowania obrotowego na okres operacyjny oraz finansowania VAT na okres budowy. Aktualnie Grupa Azoty Polyolefins S.A. prowadzi zaawansowane rozmowy z konsorcjum polskich i zagranicznych instytucji finansowych. Ze względu na dobro negocjacji oraz interes wszystkich stron proces jest objęty tajemnicą handlową.
  12. Jaka jest przewidywana stopa procentowa finansowania dłużnego zaciągniętego na potrzeby finansowania Projektu?

    Warunki finansowania dłużnego nadal stanowią element prowadzonych rozmów i negocjacji pomiędzy konsorcjum instytucji finansujących a Grupą Azoty Polyolefins S.A. Ze względu na dobro negocjacji oraz interes wszystkich stron proces jest objęty tajemnicą handlową. Jednocześnie finalizacja procesu rozumiana jako podpisanie umów zaplanowana została na pierwszy kwartał 2020 r.
  13. W jakim zakresie realizacja Projektu oraz jego eksploatacja wpłynie na środowisko? Czy w związku z realizacją Projektu aktualne dopuszczalne poziomy emisji CO2 zostaną przekroczone? Czy Grupa Azoty Police będzie musiała wykupić dodatkowe uprawnienia do emisji CO2?

    Realizacja projektu wpłynie na obniżenie emisji CO2 przez instalację do produkcji amoniaku w Grupie Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Będzie to możliwe poprzez wykorzystanie do jego produkcji 17 000 ton wodoru wytworzonego ubocznie w skali roku przez  instalacje Grupy Azoty Polyolefins S.A., co zmniejszy ilość zużywanego do procesu gazu ziemnego wysokometanowego. Zmniejszenie zużycia gazu z tego powodu wpłynie na znaczące ograniczenie emisji CO2 przez Grupę Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

    Polskie i unijne ustawodawstwo nie określa dopuszczalnych poziomów emisji CO2. Spółka celowa będzie dokonywała rozliczenia swoich zobowiązań środowiskowych i ponosiła odpowiednie koszty zgodnie z obowiązującymi przepisami.
  14. Zgodnie z założeniami, Projekt spowoduje emisję wodoru, jako produktu ubocznego, na poziomie 17 tys. ton rocznie. Czy przewidywane wykorzystanie wodoru z instalacji GAP przez Grupę Azoty Police obejmie całą jego produkcję wynikającą z eksploatacji Projektu? Jeśli nie, jakie są inne rozwiązania wykorzystania wodoru z instalacji GAP i jakie mogą mieć one skutki finansowe?

    Jednym z produktów ubocznych procesu odwodornienia propanu jest wodór, który będzie wykorzystywany w instalacjach do produkcji amoniaku Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. Wodór ten będzie wykorzystywany przez Grupę Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. w instalacjach amoniaku zamiast stosowanego obecnie gazu ziemnego. Zgodnie z założeniami sprzedaż wodoru, będącego produktem ubocznym procesu produkcji propylenu w ramach Instalacji PDH ma również stanowić dodatkowy strumień przychodów Grupy Azoty Polyolefins S.A. (ok. 3% łącznych przychodów Grupy Azoty Polyolefins S.A.). Według aktualnych zamierzeń sprzedaż wodoru będzie realizowana do Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. W przypadku, gdy Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. z różnych przyczyn nie będzie mogła odebrać wodoru, gaz ten będzie wykorzystywany do produkcji ciepła na instalacjach Grupy Azoty Polyolefins S.A.

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 12 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757).

70/2019
21.11.2019
Raport bieżący nr 70/2019
Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty S.A. zwołanym na dzień 8 listopada 2019 roku, kontynuowanym – po przerwie – w dniu 21 listopada 2019 roku.
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 70 pkt 3 Ustawy o ofercie - WZA lista powyżej 5 %

Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) przekazuje w załączeniu do publicznej wiadomości wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 8 listopada 2019 roku, kontynuowanym – po przerwie – w dniu 21 listopada 2019 roku, wraz z określeniem liczby głosów przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji i wskazaniem ich procentowego udziału w liczbie głosów na tym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz w ogólnej liczbie głosów.

Podstawa prawna: art. 70 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz. U. z 2019 r., poz. 623).

69/2019
21.11.2019
Raport bieżący nr 69/2019
Uchwała podjęta podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Azoty S.A. w dniu 21 listopada 2019 roku
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) przekazuje w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego treść uchwały podjętej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 8 listopada 2019 roku, a obradującym po przerwie w dniu 21 listopada 2019 roku.

Podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłoszono sprzeciw do protokołu odnośnie podjętej uchwały nr 7.

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 6 i 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757).

68/2019
20.11.2019
Raport bieżący nr 68/2019 - 20.11.2019 r.
Zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego suplementu nr 1 do prospektu emisyjnego spółki zależnej.
Rozwiń

Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: „Emitent”) informuje, że w dniu 20 listopada 2019 roku Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła Suplement nr 1 do prospektu emisyjnego Spółki spółki zależnej Emitenta – Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (dalej: „GA Police”) („Suplement nr 1”) sporządzonego na potrzeby oferty publicznej 110.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10,00 PLN każda oraz ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie 75.000.000 jednostkowych praw poboru akcji serii C oraz do 110.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Prospekt”).

Suplement nr 1 został sporządzony w związku z publikacją wyników GA Police za III kwartał 2019 roku, złożeniem wniosku do Prezesa Rady Ministrów o objęcie Akcji Oferowanych oraz Walnym Zgromadzeniem Grupy Azoty S.A., które odbyło się w dniu 8 listopada 2019 roku.

Suplement został udostępniony do publicznej wiadomości w dniu 20 listopada 2019 roku w formie elektronicznej na stronie internetowej GA Police: (http://zchpolice.grupaazoty.com/) oraz dodatkowo, wyłącznie w celach informacyjnych, na stronie internetowej Globalnego Koordynatora – Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej Oddział – Biuro Maklerskie w Warszawie (https://www.bm.pkobp.pl/).

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

67/2019
15.11.2019
Raport bieżący nr 67/2019 - 15.11.2019 r.
Odpowiedzi na pytanie akcjonariusza
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Emitent”) informuje, że w związku z procesem integracji grupy kapitałowej Goat TopCo GmbH (dalej: „COMPO EXPERT”), Emitent otrzymał od akcjonariusza Emitenta pytania dotyczące przedstawienia informacji odnośnie:

  • aktualnego statusu procesu integracji (konsolidacji),
  • syntetycznej informacji na temat wyników COMPO EXPERT i ich wpływu na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta opublikowane w dniu 5 września 2019 r. w ramach sprawozdawczości śródrocznej,
  • uwzględnienia ww. procesu integracji w celach zarządczych dla Zarządu Emitenta na rok 2019.

Emitent przedstawia w załączeniu odpowiedzi na zadane pytania.

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 12 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).

66/2019
15.11.2019
Raport bieżący nr 66/2019 - 15.11.2019 r.
Odpowiedzi na pytanie akcjonariusza
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Emitent”„Spółka”,) informuje, że w związku z:

  • podwyższeniem kapitału zakładowego spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. w drodze emisji z prawem poboru nowych akcji oraz planowaną ofertą publiczną akcji nowej emisji, jak również
  • zwołaniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 8 listopada 2019 r., którego przedmiotem miało być między innymi podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.
  • z powzięciem przez NWZ Spółki uchwały nr 5 w sprawie wyrażenia zgody na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. przy zgłoszonym sprzeciwie akcjonariusza/akcjonariuszy i ogłoszeniem przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia do 21 listopada 2019 r. do godz. 11:00

Emitent otrzymał w dniu 12 listopada 2019 r. od akcjonariusza Emitenta pytanie o informacje dotyczące planowanych przez Zarząd Spółki czynności związanych z wykonaniem ww. uchwały NWZ.

Poniżej przedstawia odpowiedzi na zadane pytanie:
Zarząd Spółki zamierza wykonać postanowienia uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 listopada 2019 r. w sprawie wyrażenia zgody na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. tj. przystąpić do emisji na warunkach prospektu emisyjnego spółki zależnej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 5.11.2019 r. oraz zgodnie z jej harmonogramem opublikowanym przez zarząd tej spółki raportem bieżącym nr 62/2019 z dnia 07.11.2019 r.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w dniu 13 listopada 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na dokonanie przez Zarząd Spółki transakcji objęcia pakietu akcji wtórnej emisji akcji spółki zależnej oraz dokonanie transakcji zbycia przez Spółkę praw poboru wtórnej emisji akcji spółki zależnej. Podjęcie przez Radę Nadzorczą przedmiotowej uchwały umożliwia realizację Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 08.11.2019 roku, o której mowa powyżej.

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 12 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).

65/2019
13.11.2019
Raport bieżący nr 65/2019 - 13.11.2019 r.
Uchwała Rady Nadzorczej w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie transakcji objęcia przez Grupę Azoty S.A. pakietu akcji wtórnej emisji akcji spółki zależnej oraz dokonanie transakcji zbycia przez Spółkę praw poboru wtórnej emisji akcji spółki zależnej
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 31/2019 z dnia 29 maja 2019 roku, nr 36/2019 z dnia 12 czerwca 2019 roku, nr 40/2019 roku z dnia 27 czerwca 2019 roku, nr 47/2019 z dnia 26 sierpnia 2019 roku, nr 51/2019 z dnia 10 października 2019 roku oraz nr 64/2019 z dnia 8 listopada 2019 roku, Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) informuje, iż w związku z rozpoczęciem wtórnej emisji akcji („Planowana Emisja”) spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. („GA Police”), będącej spółką zależną Spółki, w celu pozyskania finansowania na realizację strategicznego projektu inwestycyjnego pn. „Polimery Police” oraz z związku z Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 08.11.2019 roku w sprawie wyrażenia zgody na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym GA Police, w dniu 13 listopada 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na dokonanie przez Zarząd Spółki transakcji objęcia pakietu akcji Planowanej Emisji akcji GA Police, o wartości przekraczającej kwotę 6 000 000,00 PLN oraz dokonanie przez Zarząd Spółki transakcji zbycia praw poboru wtórnej emisji akcji GA Police, o wartości przekraczającej kwotę 6 000 000,00 PLN, w celu zapewnienia uczestnictwa Spółki w Planowanej Emisji poprzez objęcie przez Spółkę akcji Planowanej Emisji w zakresie prowadzącym do utrzymania kontroli operacyjnej i własnościowej Spółki nad GA Police, rozumianej jako posiadanie pakietu akcji nie mniejszego niż 50% i jedna akcja, z zastrzeżeniem, że w chwili rejestracji przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego GA Police w związku z Planowaną Emisją udział Spółki nie powinien przekroczyć 66% w kapitale zakładowym GA Police. Podjęcie przez Radę Nadzorczą przedmiotowej uchwały umożliwia realizację w/w Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 08.11.2019 roku.

Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

64/2019
08.11.2019
Raport bieżący nr 64/2019 - 08.11.2019 r.
Uchwały podjęte podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Azoty S.A. w dniu 8 listopada 2019 roku
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) przekazuje w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego treść dotychczas podjętych uchwał w dniu 8 listopada 2019 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wraz z wynikami głosowań.

Dokumenty będące przedmiotem głosowania uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zostały udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresem http://tarnow.grupaazoty.com/pl/relacje/walne.html

Podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłoszono sprzeciwy do protokołu odnośnie uchwały nr 5 w sprawie wyrażenia zgody na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

Podstawa prawna § 19 ust. 1 pkt 6 i 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757).

63/2019
08.11.2019
Raport bieżący nr 63/2019 - 08.11.2019 r.
Treść projektu uchwały zgłoszonej w trakcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółk
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) przekazuje w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego treść projektu uchwały, zgłoszonej przez uprawnionego akcjonariusza indywidualnego podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 8 listopada 2019 roku.

Uchwała o treści przekazanej w załączeniu nie została podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 4 i 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz.757).

62/2019
08.11.2019
Raport bieżący nr 62/2019 - 08.11.2019 r.
Ogłoszenie przerwy w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Azoty S.A.
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) informuje, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 8 listopada 2019 roku, podjęło uchwałę w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia.

Wznowienie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nastąpi w dniu 21 listopada 2019 roku o godzinie 11:00 w siedzibie Spółki w Tarnowie, przy ul. Kwiatkowskiego 8.

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757).

61/2019
05.11.2019
Raport bieżący nr 61/2019 - 05.11.2019 r.
Odpowiedzi na pytania akcjonariusza
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Emitent”„Spółka”) informuje, że w związku z:

  • podwyższeniem kapitału zakładowego spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. („GA Police”) w drodze emisji z prawem poboru nowych akcji oraz planowaną ofertą publiczną akcji nowej emisji, jak również
  • zwołaniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 8 listopada 2019 r., którego przedmiotem ma być między innymi podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

Emitent otrzymał w dniu 23 października 2019 r. od akcjonariusza Emitenta pytania dotyczące przedstawienia informacji związanej z ww. podwyższeniem kapitału GA Police (ofertą publiczną akcji nowej emisji), z punktu widzenia Emitenta, odnośnie:

  1. Wpływu rozważanego objęcia akcji GA Police na kondycję ekonomiczno-finansową Spółki, w tym na poziom zadłużenia, płynność oraz wskaźniki operacyjne.
  2. Wyników analizy opłacalności projektu „Polimery Police” („Projekt”), o którym mowa w opublikowanym przez Spółkę uzasadnieniu do projektu uchwały NWZ Spółki zwołanego na 8 listopada 2019 r., z uwzględnieniem kosztu kapitału i jego stopy zwrotu dla Emitenta jako akcjonariusza GA Police.
  3. Wyników analizy efektywności osiągnięcia strategicznie planowanej przez Emitenta dywersyfikacji przychodów i poprawy ich rentowności poprzez objęcie akcji GA Police.
  4. Zidentyfikowanych czynników ryzyka rozważanego objęcia akcji GA Police oraz sposobów ich mitygacji.
  5. Stanowiska Rady Nadzorczej w sprawie wyrażenia zgody na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki GA Police.

Emitent poniżej przedstawia odpowiedzi na zadane pytania:

1. Wpływ rozważanego objęcia akcji GA Police na kondycję ekonomiczno-finansową Spółki, w tym na poziom zadłużenia, płynność oraz wskaźniki operacyjne

Objęcie akcji GA Police przez Spółkę stanowi jedną z możliwych form wniesienia wkładu kapitałowego Grupy do realizacji projektu „Polimery Police”, dlatego winno być rozpatrywane w kontekście celu emisyjnego GA Police. Natomiast realizacja projektu „Polimery Police” będzie wywierała bardzo istotny wpływ zarówno na kondycję ekonomiczno-finansową Spółki oraz GA Police, a przez to całej Grupy Kapitałowej Grupa Azoty S.A. („Grupa”„Grupa Azoty”).

Należy zwrócić uwagę, że w Grupie Azoty funkcjonuje korporacyjne finansowanie grupowe i zwłaszcza w odniesieniu do wskaźników zadłużenia właściwym podejściem jest ocena przez pryzmat całej Grupy kapitałowej, a nie Spółki, która jest jednostką dominującą Grupy Azoty. Ze względu na fakt, że większość działalności operacyjnej Grupy Azoty jest prowadzona przez spółki zależne Emitenta, pełna ocena ekonomiczna winna być oparta o skonsolidowane dane finansowe. Wpływ objęcia akcji GA Police na poziomie jednostkowym i skonsolidowanym został przedstawiony poniżej.

Zgodnie z wariantem bazowym wieloletniej prognozy finansowej do roku 2026 na poziomie jednostkowym przewidywana sytuacja ekonomiczno-finansowa Spółki jest następująca:

  • poziom zadłużenia – przewidywane jest, że w powyższym okresie wskaźnik ogólnego zadłużenia wzrośnie z poziomu odnotowanego na dzień 31.12.2018 r. (48,2%) o ok. 3 punkty procentowe, natomiast wskaźnik długu netto do EBITDA osiągnie najwyższy poziom w roku 2020, a później będzie ulegał obniżeniu, przy czym przez cały okres będą dochowane kowenanty umów kredytowych;
  • wskaźniki płynności bieżącej i wysokiej będą kształtować się w latach 2020-2024 na poziomie nie niższym niż poziom odnotowany w 2018 roku, tj. wskaźnik płynności bieżącej 1,2 , wskaźnik płynności wysokiej 1,0;
  • wskaźniki operacyjne (rentowność EBITDA, rentowność zaangażowanego kapitału ROCE) zanotują wzrost począwszy od 2019 roku w stosunku do poziomów z roku 2018, kiedy wskaźnik rentowności EBITDA wyniósł 8,8%, a wskaźnik ROCE wyniósł 0,7%.

Zgodnie z ww. wariantem wieloletniego modelu finansowego na poziomie skonsolidowanym przewidywana sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy Azoty jest następująca:

  • poziom zadłużenia – wskaźnik ogólnego zadłużenia wzrośnie z poziomu odnotowanego w 2018 roku (44,3%) o ok. 6 punktów procentowych, wskaźnik długu netto do EBITDA w latach 2020-2022 będzie wyższy od poziomu z 2018 roku, natomiast w kolejnych okresach przewidywana jest jego sukcesywna obniżka;
  • wskaźniki płynności bieżącej i wysokiej będą oscylowały wokół poziomu z 2018 roku, gdy wynosiły odpowiednio 1,3 i 0,8;
  • wskaźniki operacyjne (rentowność EBITDA, rentowność zaangażowanego kapitału ROCE) zanotują wzrost począwszy od 2019 roku, a w przypadku rentowności kapitału własnego ROE od 2021 roku, w stosunku do poziomu z roku 2018 wynoszącego 7,6% dla rentowności EBITDA, 0,7% dla ROCE i 0,1% dla ROE.

2. Wyniki analizy opłacalności projektu „Polimery Police”, o którym mowa w opublikowanym przez Spółkę uzasadnieniu do projektu uchwały NWZ Spółki zwołanego na 8 listopada 2019 r.,z uwzględnieniem kosztu kapitału i jego stopy zwrotu dla Spółki jako akcjonariusza GA Police.

Realizacja projektu „Polimery Police” była oceniana z perspektywy skalkulowanych dla projektu wskaźników opłacalności, które są zazwyczaj w praktyce wykorzystywane w analizach opłacalności inwestycji. W szczególności wskaźniki te obejmują:

  • wartość bieżącą netto – NPV,
  • wewnętrzną stopę zwrotu – IRR,
  • okres zwrotu – PP.

Punktem wyjścia analizy opłacalności był model finansowy zbudowany i aktualizowany przez spółkę celową Grupa Azoty Polyolefins S.A. („GA Polyolefins”, dawniej PDH Polska S.A.) powołaną do realizacji Projektu przy wsparciu niezależnego doradcy finansowego. Wynikające z modelu projekcje finansowe wykorzystywane były do negocjacji z bankami w zakresie pozyskiwania finansowania dłużnego, a także na potrzeby przeprowadzenia testu prywatnego inwestora oraz formułowania biznesplanu Projektu.

Założenia ww. modelu finansowego, w tym założenia makroekonomiczne, były przedmiotem niezależnej weryfikacji ze strony Emitenta. Dla kluczowych parametrów finansowych nie stwierdzono istotnych odchyleń w stosunku do wartości przyjmowanych przez Spółkę do planów strategicznych, za wyjątkiem przyjętych w modelu kursów walut EUR/PLN i USD/PLN. Model finansowy Projektu zakłada w tym zakresie przyjęcie szacunkowych wyższych kursów walut w okresie ponoszenia nakładów inwestycyjnych. Spółka przyjęła w analizach kursy walutowe odpowiadające założeniom planów wieloletnich Grupy, nieco niższe w początkowym okresie ponoszenia nakładów inwestycyjnych w porównaniu do kursów z modelu. Powyższa zmiana skutkuje niższą kwotą przewidywanych nakładów inwestycyjnych w PLN, a przez to poprawą wskaźników efektywności ekonomicznej Projektu z perspektywy Emitenta.

Wyniki ww. analiz opłacalności kształtują się na poziomie potwierdzającym zasadność realizacji Projektu, w szczególności wartość bieżąca netto Projektu (NPV) jest dodatnia, a wewnętrzna stopa zwrotu IRR jest wyższa od wymaganej stopy zwrotu (kosztu kapitału), co wskazuje, że projekt „Polimery Police” jest opłacalny dla Spółki i Grupy.

Rentowność projektu została również porównana do oczekiwanych rynkowych stóp zwrotu z inwestycji w podmioty, które produkują polipropylen. W wyniku takiego porównania stwierdzono, że stopa zwrotu dla projektu jest wyższa od rynkowego przedziału oczekiwanych stóp zwrotu możliwych do uzyskania w inwestycje alternatywne. Takiego samego porównania dokonano również dla inwestycji w akcje spółki GA Police przy założeniu realizacji przez ten podmiot inwestycji w projekt „Polimery Police”, jak również przy założeniu braku realizacji tej inwestycji. Jako spółki porównywalne wzięto pod uwagę podmioty działające w segmentach: nawozowym, pigmentowym i polipropylenowym. W wyniku analizy sformułowano wniosek, że stopa zwrotu z inwestycji w akcje GA Police mieści się w rynkowym przedziale oczekiwanych stóp zwrotu wyznaczonym przez spółki porównywalne, co potwierdza zasadność tej inwestycji.

3. Wyniki analizy efektywności osiągnięcia strategicznie planowanej przez Grupę Azoty dywersyfikacji przychodów i poprawy ich rentowności poprzez objęcie akcji GA Police.

Inwestycja w projekt „Polimery Police” wpłynie istotnie na dywersyfikację struktury przychodów w Grupie Azoty oraz uzyskiwany poziom marży. W wyniku realizacji tego projektu udział segmentu Tworzywa w strukturze przychodów ze sprzedaży Grupy Azoty zwiększy się z 16% w 2018 roku do 32% w 2024 roku (w oparciu o skonsolidowane przychody Grupy Azoty z roku 2018 powiększone o szacowaną wartość przychodów z Projektu w okresie operacyjnym). Należy podkreślić, że realizacja Projektu stanowi kluczowy element długofalowej strategii dywersyfikacji struktury przychodów Grupy w celu zmniejszenia uzależnienia od sprzedaży nawozów mineralnych, a przez to ograniczenia ryzyka operacyjnego i finansowego działalności Grupy. Bez realizacji Projektu istotne zmiany struktury przychodów Grupy w najbliższych latach nie będą możliwe.

4. Zidentyfikowane czynniki ryzyka rozważanego objęcia akcji GA Police oraz sposoby ich mitygacji.

Istotne znaczenie dla podjęcia decyzji inwestycyjnej dotyczącej wykonania praw poboru i nabycia akcji ma analiza czynników ryzyka. Działalność Grupy Azoty, jej sytuacja finansowa i osiągane wyniki podlegały i mogą podlegać negatywnym zmianom w wyniku zaistnienia czynników ryzyka, a cena rynkowa akcji GA Police może ulec obniżeniu. Spółka dokonała oceny czynników ryzyka w oparciu o prawdopodobieństwo ich wystąpienia oraz potencjalną skalę ich negatywnego wpływu. Ocena ta uwzględnia zarówno sam udział w ofercie publicznej GA Police, jak również cel emisyjny, którym jest realizacja projektu „Polimery Police”.

Z objęciem akcji GA Police wiążą się czynniki ryzyka, które można zgrupować w następujące obszary:

  1. Czynniki ryzyka związane z działalnością gospodarczą GA Police, w tym realizacją Projektu „Polimery Police”.
  2. Czynniki ryzyka związane z sytuacją finansową GA Police.
  3. Czynniki ryzyka związane z regulacjami prawnymi.
  4. Czynniki ryzyka związane z ofertą publiczną i dopuszczeniem do obrotu.

Szczegółowa analiza ryzyk zidentyfikowanych w każdym z przedstawionych obszarów została przedstawiona w rozdziale pt. „Czynniki ryzyka” na str. 13-26 prospektu emisyjnego spółki GA Police opublikowanego w dniu 5.11.2019 r. Poniżej przedstawione zostały kluczowe z perspektywy Spółki obszary ryzyka wraz z przewidywanymi sposobami ich mitygacji. W pierwszej kolejności odniesiono się do czynników ryzyka wskazanych w prospekcie emisyjnym GA Police, a następnie do specyficznych kluczowych czynników ryzyka z perspektywy Spółki związanych z realizacją Projektu. Terminy pisane z dużej litery mają znaczenie nadane im w prospekcie emisyjnym GA Police.

Ad. 1. Czynniki ryzyka związane z działalnością gospodarczą GA Police, w tym realizacją Projektu „Polimery Police”.

  1. Projekty inwestycyjne Spółek z Grupy Azoty, w tym Projekt Polimery Police, mogą być zrealizowane z opóźnieniem, niezrealizowane lub może zostać przekroczony budżet związany z ich realizacją

    Spółka, jako jednostka dominująca Grupy Azoty, ma możliwość kontroli działalności wszystkich jednostek wchodzących w skład Grupy kapitałowej, w tym GA Police, i jest w stanie zapewnić zgodną ze strategią i warunkami rynkowymi priorytetyzację działań oraz możliwe wsparcie jednostek wchodzących w skład Grupy. Ponadto, w ramach monitorowania realizacji strategii, Spółka zapewnia odpowiedni nadzór nad strategicznymi projektami inwestycyjnymi, do których zalicza się Projekt „Polimery Police”.
  2. Korzyści osiągnięte z realizacji Projektu Polimery Police mogą być mniejsze niż zakładane lub czas niezbędny do ich osiągnięcia może się wydłużyć

    Ryzyko to jest nieodłącznym ryzykiem projektów inwestycyjnych, Grupa Azoty minimalizuje jego wystąpienie przez odpowiednie przygotowanie Projektu, w tym analiz rynkowych, a także przez odpowiedni nadzór nad realizacją Projektu poprzez udzielanie możliwego i zasadnego wsparcia w celu minimalizowania odchyleń.
  3. Finansowanie Projektu Polimery Police może powodować ryzyka związane z niemożliwością zapewnienia właściwego poziomu lub struktury finansowania, przekroczeniem kosztów lub obsługą zadłużenia

    Emitent aktywnie uczestniczy i wspiera spółkę celową GA Polyolefins w procesie pozyskania finansowania zarówno przez wsparcie eksperckie, zapewnienie wymaganego poziomu wkładu kapitałowego, jak również przez uspójnienie umów finansowania Grupy Azoty z umowami finansowania Projektu. Niezależnie od wniesienia wymaganego poziomu kapitału do Projektu w wymaganej przez instytucje finansowe formie, Spółka przewiduje także dodatkową możliwość dofinansowania Projektu w przypadku wystąpienia takiej konieczności. Przewidywane zaangażowanie ma jednak charakter ograniczony i nie przyznaje regresu do Grupy Azoty instytucjom finansowym zaangażowanym w finansowanie Projektu.
  4. Realizacja Projektu Polimery Police może się wydłużać i wiązać się z dodatkowymi kosztami

    Ryzyko to jest mitygowane na poziomie spółki GA Polyolefins poprzez odpowiednie zarządzanie procesem przygotowania i realizacji Projektu, natomiast Spółka wspiera Projekt przy uwzględnieniu mechanizmów opisanych w pkt. iii powyżej. Dodatkowo zostanie zawarte ubezpieczenie od utraty zysków związane z opóźnieniami budowy.
  5. Ceny rynkowe i dostępność surowców oraz mediów energetycznych mogą ulec zmianie, co może spowodować zwiększenie kosztów produkcji

    Parametry rynkowe, zarówno po stronie kosztów, jak i przychodów Projektu były przedmiotem wnikliwej analizy na etapie przygotowania, w szczególności projektowana instalacja cechuje się wysokim poziomem konkurencyjności kosztowej w stosunku do innych instalacji tego typu zlokalizowanych w Europie. Parametry te podlegają stałemu monitorowaniu przez Spółkę, co zapewnia szybką identyfikację ewentualnych zagrożeń oraz wdrożenie odpowiednich działań zaradczych.
  6. Mogą wystąpić poważne awarie przemysłowe lub zakłócenia procesów produkcyjnych, w tym zakłócenia transportu morskiego lub przerwanie łańcucha dostaw surowców bądź umów na odbiór polipropylenu

    Spółka jest świadoma ryzyka poważnych awarii przemysłowych i mityguje ewentualność jego wystąpienia oraz zakresu przez zastosowanie najnowocześniejszych technologii, powierzenie wykonania instalacji doświadczonemu generalnemu wykonawcy oraz zapewnienie profesjonalnego nadzoru nad realizacją technicznych i ekonomicznych aspektów Projektu.

    Ryzyko przerwania łańcucha dostaw surowców i odbioru produktów jest mitygowane przez wysoką prognozowaną dostępność propanu na rynku terminowym oraz na rynku spot, możliwości importu z różnych kierunków, w tym z USA. Po stronie produktowej ryzyko jest ograniczane przez prognozowany wysoki i dynamicznie rosnący popyt na polipropylen w Europie i na świecie.
  7. W razie niezrealizowania Projektu Polimery Police akcjonariusze GA Police nie otrzymają zwrotu kwot wpłaconych na Akcje Oferowane, a niewykorzystane wpływy z Oferty zostaną przeznaczone na inne cele

    Ryzyko to nie dotyczy inwestycji Spółki, gdyż wniesione do spółki GA Police środki pozostaną w Grupie Azoty i służyć będą realizacji jej strategii. W przypadku braku możliwości realizacji Projektu „Polimery Police” konieczna będzie weryfikacja strategii Grupy Azoty.
  8. Sfinalizowanie realizacji Projektu Polimery Police jest uwarunkowane czynnikami prawnymi, ograniczeniami czasowymi i innymi okolicznościami, które mogą być poza kontrolą Grupy Azoty

    Jest to ryzyko nieodłączne, niemniej w ocenie Spółki jego zakres został istotnie ograniczony poprzez wnikliwe analizy wykonane w procesie przygotowania Projektu.
  9. Ryzyko związane z pogłębieniem Kanału Polickiego i toru podejściowego Świnoujście-Szczecin

    Jest to czynnik ryzyka niezależny od Spółki, niemniej w ocenie Spółki jego zakres został istotnie ograniczony poprzez wnikliwe analizy i uzgodnienia poczynione w trakcie przygotowania Projektu.
  10. Ryzyko związane z obowiązkiem zgłoszenia transakcji związanych z finansowaniem Projektu Polimery Police do organów ochrony konkurencji

    W ocenie Spółki ryzyko to nie stanowi kluczowego ryzyka warunkującego realizację Projektu. Bazując na przeprowadzonych analizach, w ocenie Spółki ww. kwestia może skutkować opóźnieniem realizacji Projektu zgodnie z bazowym harmonogramem, niemniej nie powinna skutkować brakiem możliwości jego realizacji.
  11. Ryzyko zwiększonych kosztów transportu morskiego

    Jest to czynnik ryzyka niezależny od Spółki, niemniej w ocenie Spółki jego zakres został istotnie ograniczony poprzez wnikliwe analizy i uzgodnienia poczynione w trakcie przygotowania Projektu.

Ad. 2. Czynniki ryzyka związane z sytuacją finansową GA Police.

  1. Ostateczny udział Spółki w GA Polyolefins może być inny od zakładanego w Prospekcie

    Strategicznym założeniem Spółki jest utrzymanie kontroli nad GA Polyolefins i Projektem. Spółka zakłada utrzymanie kontroli zarówno poprzez większościowe zaangażowanie kapitałowe, bezpośrednie i za pośrednictwem spółki GA Police, w spółkę GA Polyolefins, jak również przez zapisy w regulacjach korporacyjnych tej spółki oraz w umowie inwestycyjnej, jaka zostanie zawarta z partnerami uczestniczącymi w realizacji Projektu.
  2. Ryzyko związane z ograniczeniem zdolności kredytowej i możliwością realizacji innych planów inwestycyjnych

    Projekt „Polimery Police” jest kluczowym, strategicznym projektem inwestycyjnym Grupy Azoty, w związku z tym ma on priorytet przed realizacją innych zadań inwestycyjnych w całej Grupie.
  3. Ryzyka związane z kosztami obsługi zadłużenia GA Police oraz naruszeniem zobowiązań wynikających z zawartych umów finansowania

    GA Police jest jedną ze spółek kluczowych Grupy Azoty i jest stroną umów o finansowanie korporacyjne, w oparciu o które zapewniane jest finansowanie działalności Grupy. Emitent prognozuje sytuację finansową, w tym poziom zadłużenia i koszty jego obsługi, w oparciu o wieloletni model finansowy i w ten sposób monitoruje przewidywane wyniki i spełnienie wskaźników wynikających w umów finansowania. W ramach tego monitorowania przeprowadzana jest analiza scenariuszowa, mająca na celu przedstawienie wrażliwości Grupy Azoty na ryzyko wystąpienia negatywnych czynników rynkowych i opracowywane są scenariusze działań korygujących. Ponadto wyniki i przepływy finansowe Grupy Azoty podlegają stałemu monitoringowi przez służby kontrolingowe i w przypadku wystąpienia negatywnych odchyleń niezwłocznie podejmowane są działania zaradcze.

Ad. 3. Czynniki ryzyka związane z regulacjami prawnymi.

  1. Regulacje prawne w zakresie ochrony środowiska, w tym dotyczące emisji CO2, NO2, SO2 oraz innych substancji do środowiska mogą zmusić Grupę Azoty do poniesienia istotnych dodatkowych nakładów inwestycyjnych lub dodatkowych kosztów

    GA Polyolefins, GA Police oraz Spółka cały czas monitorują sytuację regulacyjną w zakresie ograniczeń w sprzedaży tworzyw sztucznych w Unii Europejskiej. Polipropylen, z uwagi na swoją budowę strukturalną i właściwości (m.in. lekkość i wytrzymałość, odporność na działanie warunków atmosferycznych, dobrą odporność na niskie i wysokie temperatury) jest tworzywem o szerokim zastosowaniu z największą liczbą aplikacji końcowych, co sprawia, że możliwość jego eliminacji lub zastąpienia jest mało prawdopodobna.

    Istotnym czynnikiem mitygującym ww. ryzyko są wybrane technologie charakteryzujące się stosunkowo niskim wpływem na środowisko naturalne.
  2. Ryzyko klasyfikacji bieli tytanowej jako substancji potencjalnie rakotwórczej przez Komisję Europejską

    Ryzyko to jest oceniane jako istotne, niemniej ma ono charakter regulacyjny i pozostaje poza bezpośrednią kontrolą GA Police i Grupy Azoty. Realizacja Projektu „Polimery Police” i wynikająca stąd planowana istotna dywersyfikacja przychodów GA Police oraz Grupy Azoty spowoduje, że wpływ tego ryzyka na GA Police i Grupę Azoty zostanie w znacznej mierze skompensowany.
  3. Ryzyka związane z dodatkowymi kosztami rejestracji produktów chemicznych

    Ryzyka te mają charakter systemowy i dotyczą w podobnym zakresie wszystkich podmiotów konkurencyjnych na rynku Unii Europejskiej, dlatego nie będą powodowały uzyskania lub utraty istotnych przewag konkurencyjnych.

Ad. 4. Czynniki ryzyka związane z ofertą publiczną i dopuszczeniem do obrotu.

  1. GA Police może odstąpić od Oferty lub Oferta może zostać zawieszona

    GA Police mogą odstąpić od oferty publicznej lub może ona zostać zawieszona wyłącznie w wyjątkowych okolicznościach, w których jej założenia nie mogłyby być zrealizowane. Spółka, jako większościowy akcjonariusz GA Police, jest informowana oraz uczestniczy w podejmowaniu decyzji poprzez władztwo korporacyjne zgodnie z przepisami prawa.
  2. Kurs notowań Jednostkowych Praw Poboru i Akcji może być zmienny, a Jednostkowe Prawa Poboru mogą mieć ograniczoną płynność

    Jest to standardowe ryzyko rynkowe, które jest wynikiem podaży i popytu dotyczące oferowanych w ramach emisji papierów wartościowych. Spółka zamierza uczestniczyć w emisji na zasadach rynkowych z uwzględnieniem warunków brzegowych opisanych w dalszej części niniejszego raportu.
  3. Do momentu złożenia przez KOWR oświadczenia woli w kwestii wykonania przez KOWR uprawnienia do nabycia Akcji Oferowanych lub upływu terminu na jego wykonanie Akcje Oferowane nie zostaną zarejestrowane w KDPW ani dopuszczone do obrotu na GPW, a inwestorzy będą narażeni na ryzyko zamrożenia środków finansowych oraz poniesieniem strat finansowych

    Ryzyko powyższe wynika z przepisów prawa i ma charakter systemowy. GA Police zarządza nim poprzez zapewnienie właściwej komunikacji z KOWR celem odpowiednio wczesnego przygotowania do podjęcia decyzji. W związku z powyższym, mając na względzie aspekty merytoryczne, prawdopodobieństwo materializacji ww. ryzyka jest oceniane jako średnie.
  4. Ryzyko związane z powództwem o uchylenie Uchwały w Sprawie Podwyższenia

    Ryzyko ma charakter prawno-regulacyjny. W ocenie Spółki nie występują istotne przesłanki merytoryczne wskazujące na istotne prawdopodobieństwo wystąpienia tego ryzyka, w związku z powyższym ryzyko oceniane jest jako średnie.
  5. Jednostkowe Prawa Poboru mogą nie zostać dopuszczone lub wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym GPW

    Ryzyko ma charakter prawno-regulacyjny. W ocenie Spółki nie występują istotne przesłanki merytoryczne wskazujące na istotne prawdopodobieństwo wystąpienia tego ryzyka.
  6. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki KOWR będzie mógł wykonać uprawnienie do nabycia Akcji Oferowanych od inwestorów, co może spowodować straty finansowe po stronie inwestorów

    W ocenie GA Police i Spółki prawdopodobieństwo materializacji ww. ryzyka jest niskie.
  7. W przypadku niedojścia Oferty do skutku lub odstąpienia przez GA Police od Oferty inwestorzy, którzy nabędą Jednostkowe Prawa Poboru na rynku wtórnym, poniosą stratę

    W ocenie Spółki inwestorzy, do których jest kierowana emisja GA Police z prawem poboru są w pełni świadomi ww. uwarunkowań. Spółka ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako średnie.
  8. Emisja Akcji Oferowanych nie będzie gwarantowana, a Umowa Plasowania Akcji będzie podlegać standardowym warunkom zawieszającym lub rozwiązującym i warunkom wypowiedzenia

    Przyjęte rozwiązania mają charakter standardowy. Ryzyko to nie powinno wystąpić w przypadku skutecznego objęcia całości lub części emisji. W przypadku braku objęcia akcji emisji nie dojdzie do skutku i w rezultacie GA Police – a przez to Grupa Azoty – będzie musiała ponieść koszty nieudanej emisji oraz zapewnić alternatywną ścieżkę pozyskania finansowania na realizację Projektu „Polimery Police”. Ryzyko to oraz prawdopodobieństwo jego wystąpienia zostały ocenione jako średnie.
  9. Ograniczenia odnośnie do wykonania Prawa Poboru przez osoby z siedzibą poza Polską

    Emisja z prawem poboru preferuje objęcie nowych akcji przez aktualnych akcjonariuszy GA Police, w związku z czym udział inwestorów zewnętrznych, w tym zagranicznych ma charakter uzupełniający i wspierający uzyskanie odpowiednich środków do realizacji Projektu „Polimery Police”.

Niezależnie od powyższych czynników ryzyka zidentyfikowanych przez GA Police w trakcie opracowywania prospektu emisyjnego, Spółka identyfikuje dodatkowe czynniki ryzyka istotne z perspektywy podmiotu dominującego Grupy Azoty w kontekście realizacji celu emisyjnego GA Police, tj. realizacji strategicznego projektu inwestycyjnego „Polimery Police”. Czynniki te wraz z podjętymi lub planowanymi działaniami mitygującymi przedstawiono poniżej.

1. Czynniki ryzyka związane z technicznymi aspektami realizacji Projektu w okresie budowy,

  • Projekt będzie realizowany w formule „pod klucz” wg. stałej ceny przez doświadczonego generalnego wykonawcę spółkę Hyundai Engineering Co. Ltd. („Wykonawca EPC”), posiadającego odpowiednie know-how oraz zasoby techniczne i ekonomiczne niezbędne do realizacji prac.
  • Monitoring budowy będzie realizowany przez zespół wysokiej klasy specjalistów zatrudnionych przez spółkę celową, który będzie wspierany przez renomowanych doradców zewnętrznych, w tym inżyniera kontraktu oraz doradcę technicznego, którego zadaniem jest udzielanie wsparcia technicznego w zakresie współpracy z Wykonawcą EPC.
  • Inwestycja będzie dodatkowo monitorowana przez niezależnego doradcę technicznego działającego na zlecenie instytucji finansujących Projekt.
  • Ograniczenie ryzyka zapewniają istniejące w Grupie Azoty systemy bezpieczeństwa oraz stosowane środki prewencji, obejmujące wszystkie poziomy organizacyjne i technologiczne, w tym bezpieczeństwo i higienę pracy oraz ochronę przed wystąpieniem poważnych awarii przemysłowych.

2. Czynniki ryzyka związane z rynkowymi aspektami eksploatacji Projektu po okresie budowy, tj. brakiem możliwości uplasowania całości produkcji instalacji na rynku lub brakiem osiągnięcia założonych cen i marży na sprzedaży:

  • GA Polyolefins posiada wykwalifikowany zespół handlowy składający się z wysokiej klasy specjalistów, którzy posiadają szerokie doświadczenie w komercjalizacji polipropylenu, w tym w szczególności na rynkach, na których produkt ma być lokowany.
  • Analizy rynkowe opracowane przez niezależnych doradców wskazują na istniejący i przewidywany w przyszłości popyt na polipropylen pozwalający na efektywne i opłacalne ulokowanie na rynku produkcji projektowanej instalacji.

3. Czynniki ryzyka związane z zapewnieniem pełnego finansowania Projektu, tj. możliwością nieuzyskania pełnego finansowania projektu lub naruszeniem warunków tego finansowania w trakcie okresu budowy lub spłaty, a także odpowiednim zabezpieczeniem ryzyka walutowego związanego z realizacją Projektu:

  • Projekt „Polimery Police” realizowany jest w formule project finance bez regresu do Grupy Azoty, w związku z tym zaciągnięte przez GA Polyolefins zobowiązania finansowe przeznaczone na jego finansowanie nie będą uwzględniane w kalkulacji wskaźników zadłużenia Grupy zgodnie z zapisami istniejących umów finansowania.
  • Ze względów fundamentalnych związanych z funkcjonowaniem rynków propanu i polipropylenu, finansowanie dłużne Projektu zostanie udzielone częściowo w USD, a częściowo w EUR. Wkład kapitału własnego do Projektu będzie zasadniczo dostarczony w PLN. Jednocześnie, ponieważ kontrakt EPC jest wyrażony w EUR, spółka celowa GA Polyolefins planuje zawrzeć stosowne transakcje zabezpieczające ryzyko zmienności kursów wymiany EUR/USD oraz EUR/PLN, tak aby istotnie ograniczyć możliwy wpływ zmiany kursów walut w szczególności na poziom nakładów inwestycyjnych w okresie realizacji budowy.
  • W budżecie Projektu oraz w strukturze finansowania uwzględniono rezerwy na potencjalny wzrost nakładów inwestycyjnych, jak również przewidziano niezbędne bufory źródeł finansowania w przypadku wystąpienia trudności.
  • Wysokość finansowania dłużnego i profil jego spłaty zostały ustalone w sposób relatywnie konserwatywny, zgodnie z oczekiwaniem instytucji finansujących, w oparciu o przepływy pieniężne Projektu przed obsługą zadłużenia z uwzględnieniem istotnego bufora środków pieniężnych na obsługę spłat rat kapitałowo-odsetkowych dającego margines bezpieczeństwa w przypadku materializacji ryzyk technicznych i rynkowych.
  • Grupa Azoty wystąpiła do banków finansujących o zgodę na zharmonizowanie kluczowych warunków umów o finansowanie Grupy, z kluczowymi warunkami organizowanego finansowania projektu „Polimery Police”. Negocjacje postulowanych zmian są na końcowym etapie uzgodnień.

4. Czynniki ryzyka związane z regulacjami prawnymi dotyczącymi udziału w ofercie publicznej GA Police, tj. w szczególności ryzyko zmniejszenia w wyniku rozwodnienia udziału Spółki w kapitale zakładowym poniżej pakietu kontrolnego, skutkującego utratą kontroli nad GA Police, lub przekroczenia udziału w kapitale akcyjnym GA Police ponad aktualny poziom 66%, skutkującego koniecznością ogłoszenia wezwania na zakup pozostałych akcji GA Police:

  • Spółka dokonuje szczegółowej analizy wariantowej udziału we wtórnej ofercie publicznej GA Police w celu zapobieżenia wystąpieniu ww. ryzyka. W przeprowadzonych analizach Spółka korzysta ze wsparcia specjalistycznej firmy doradczej.
  • Spółka posiada źródła finansowania umożliwiające złożenie zapisów na akcje w wysokości gwarantującej możliwość złożenia zapisów na akcje GA Police na kwotę zapewniającą spełnienie ww. warunków brzegowych.

5. Stanowisko Rady Nadzorczej w sprawie wyrażenia zgody na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki GA Police

Rada Nadzorcza Emitenta pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Spółki przedkładany Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu w przedmiocie wyrażenia zgody na objęcie przez Spółkę akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki GA Police, o czym Emitent powiadomił raportem bieżącym nr 55/2019 w dniu 24 października 2019 roku.

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 12 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757)

60/2019
05.11.2019
Raport bieżący nr 60/2019 - 05.11.2019 r.
Zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu emisyjnego spółki zależnej.
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: „Emitent”) informuje, że w dniu 5 listopada 2019 r. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny spółki zależnej Emitenta – Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (dalej: „GA Police”) sporządzony na potrzeby oferty publicznej spółki GA Police 110.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10,00 PLN każda oraz ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie 75.000.000 jednostkowych praw poboru akcji serii C oraz do 110.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

59/2019
04.11.2019
Raport bieżący nr 59/2019 - 04.11.2019 r.
Określenie ostatecznej liczby Akcji Nowej Emisji spółki zależnej, ustalenia ich ceny emisyjnej oraz ustalenia liczby praw poboru uprawniających do objęcia jednej Akcji Nowej Emisji
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) w nawiązaniu do raportu bieżącego spółki zależnej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (dalej: „GA Police”) nr 58/2019 informuje, że w dniu 4 listopada 2019 roku, w związku z upoważnieniem wyrażonym w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GA Police z dnia 23 września 2019 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego GA Police w drodze emisji z prawem poboru nowych akcji, oferty publicznej akcji nowej emisji, ustalenia dnia 7 listopada 2019 r. jako dnia prawa poboru akcji nowej emisji, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu praw poboru, praw do akcji oraz akcji nowej emisji na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu spółki GA Police (dalej: „Uchwała NWZ”), Zarząd GA Police podjął uchwałę, zgodnie z którą:

  1. Cena emisyjna akcji zwykłych na okaziciela serii C (dalej: „Akcje Nowej Emisji”) została ustalona w wysokości 10,20 zł (słownie: dziesięć złotych dwadzieścia groszy) za jedną Akcję Nowej Emisji;
  2. Liczba praw poboru uprawniających do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji Nowej Emisji została ustalona na 0,68181818181;
  3. 1 (słownie: jedno) jednostkowe prawo poboru uprawnia do objęcia 1,46666666667 Akcji Nowej Emisji.

Jednocześnie Spółka informuje, że Zarząd GA Police postanowił nie korzystać z upoważnienia do określenia ostatecznej sumy, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy GA Police, wynikającego z art. 432 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych oraz Uchwały NWZ GA Police. W związku z powyższym, ostateczna liczba Akcji Nowej Emisji jest równa maksymalnej liczbie Akcji Nowej Emisji przewidzianej w Uchwale NWZ GA Police, tj. 110.000.000 (słownie: sto dziesięć milionów) Akcji Nowej Emisji.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

58/2019
31.10.2019
Raport bieżący nr 58/2019 - 31.10.2019 r.
Podpisanie aneksu do listu intencyjnego w sprawie finansowania projektu inwestycyjnego „Polimery Police”
Rozwiń

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 24/2019 z dnia 26 kwietnia 2019 roku Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Emitent”) informuje, że w dniu 31 października 2019 roku Emitent, spółka zależna Emitenta - Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. i spółka zależna od Emitenta i Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. - Grupa Azoty Polyolefins S.A. (dawniej PDH Polska S.A.) (dalej: „GA Polyolefins”) oraz spółka Grupa Lotos S.A. (dalej: „Grupa Lotos”) podpisały aneks do listu intencyjnego w sprawie finansowania projektu inwestycyjnego „Polimery Police” (dalej: „List Intencyjny”).

Na mocy podpisanego aneksu wydłuża się okres obowiązywania Listu Intencyjnego do dnia 22 listopada 2019 roku, co stanowi podstawę do kontynuowania negocjacji w sprawie potencjalnego udziału Grupy Lotos w finansowaniu planowanego przez GA Polyolefins projektu inwestycyjnego „Polimery Police”, poprzez objęcie przez Grupę Lotos nowych akcji w kapitale zakładowym GA Polyolefins i wniesienie wkładu na kapitał zakładowy GA Polyolefins w kwocie do 500 mln złotych.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z  dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 ze zm.).

57/2019
29.10.2019
Raport bieżący nr 57/2019 - 29.10.2019 r.
Szacunkowe wybrane skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Azoty za III kwartał 2019 roku
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Emitent”) przekazuje do publicznej wiadomości szacunkowe wybrane skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Azoty za III kwartał 2019 roku:

Przychody: 2 563,9 mln zł
EBITDA: 316,3 mln zł
Wynik netto: 61,0 mln zł

oraz szacunkowe wybrane skonsolidowane wyniki za 9 miesięcy zakończonych w dniu 30 września 2019 roku:

Przychody: 8 666,4 mln zł
EBITDA: 1 257,3 mln zł
Wynik netto: 455,9 mln zł.

Zarząd Emitenta podjął decyzję o przekazaniu szacunkowych skonsolidowanych wyników do publicznej wiadomości w związku z publikacją przez spółkę zależną - Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., szacunku wybranych skonsolidowanych wyników finansowych za III kwartał 2019 roku.

Zaprezentowane wielkości mają charakter szacunkowy i mogą ulec zmianie. Publikacja skonsolidowanego raportu za III kwartał 2019 roku nastąpi w dniu 13 listopada 2019 roku.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

56/2019
25.10.2019
Raport bieżący nr 56/2019 - 25.10.2019 r.
Uzupełnienie dokumentów, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Azoty S.A. zwołanego na dzień 8 listopada 2019 roku.
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 52/2019 oraz nr 53/2019 z dnia 10 października 2019 roku Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) w związku ze zwołanym na dzień 8 listopada 2019 roku Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, w załączeniu przekazuje treść uchwały Rady Nadzorczej Spółki w sprawie wyrażenia opinii w przedmiocie objęcia akcji przez Spółkę w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

Wskazana uchwała zostanie zamieszczona na stronie internetowej Spółki jako materiał dotyczący przedmiotu obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 8 listopada 2019 roku.

Podstawa prawna § 19 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757).  

55/2019
24.10.2019
Raport bieżący nr 55/2019 - 24.10.2019 r.
Opinia Rady Nadzorczej w sprawie objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Zależnej.
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne 

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 51/2019 z dnia 10 października 2019 roku, Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) informuje, iż w dniu 24 października 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Spółki przedkładany Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu w przedmiocie wyrażenia zgody na objęcie przez Spółkę akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (dalej: „GA Police”), w szczególności:

  1. wyrażenie zgody na objęcie przez Spółkę akcji planowanej emisji za określoną przez Zarząd spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. cenę emisyjną w drodze subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2 KSH przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust 1. Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowania systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w zakresie prowadzącym do utrzymania kontroli operacyjnej i własnościowej Grupy Azoty S.A. nad Grupą Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. z zastrzeżeniem, że w chwili rejestracji przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. w związku z planowaną emisją udział Grupy Azoty S.A. nie powinien przekroczyć 66% w kapitale zakładowym Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.,
  2. upoważnienie Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich czynności formalno-prawnych związanych z obejmowaniem akcji oferowanych w wykonaniu prawa poboru lub w konsekwencji złożenia zapisów dodatkowych na akcje oferowane, lub objęcia akcji oferowanych nieobjętych przez inwestorów w ramach oferty z prawem poboru, w tym określenia ostatecznej liczby akcji oferowanych nabywanych w ramach planowanej emisji, a także do ewentualnego zakupu lub sprzedaży przez Spółkę wynikających z planowanej emisji praw poboru lub akcji GA Police, z zastrzeżeniem konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki na każdą z ww. transakcji, o ile wartość transakcji przekroczy kwotę 6 000 000 PLN (słownie: sześć milionów złotych).

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).  

54/2019
17.10.2019
Raport bieżący nr 54/2019 - 17.10.2019 r.
Uzupełnienie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Azoty S.A. na wniosek akcjonariusza
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 53/2019 z dnia 10 października 2019 roku, Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) informuje, że w dniu 17 października 2019 roku otrzymał od akcjonariusza - Skarbu Państwa, złożony na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 44 ust. 4 Statutu Spółki, wniosek o umieszczenie w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 8 listopada 2019 roku następującego punktu:

„Podjęcie uchwały w sprawie uchwalenia zasad zbywania składników aktywów trwałych spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie”. Jednocześnie akcjonariusz ten zgłosił projekt uchwały do zgłoszonego przez siebie punktu obrad, który stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Na podstawie art. 401 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki niniejszym ogłasza o dokonanej zmianie w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, polegającej na dodaniu punktu nr 7. Jednocześnie dotychczasowy punkt nr 7 „Zamknięcie obrad” oznacza się jako punkt 8.

W związku z powyższym, uwzględniając dokonane uzupełnienie, porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 8 listopada 2019 roku, przedstawia się następująco:

  1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
  3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
  4. Przyjęcie porządku obrad.
  5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
  6. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.
  7. Podjęcie uchwały w sprawie uchwalenia zasad zbywania składników aktywów trwałych spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie
  8. Zamknięcie obrad.

Podstawa prawna § 19 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757).  

53/2019
10.10.2019
Raport bieżący nr 53/2019 - 10.10.2019 r.
Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Azoty S.A. zwołane na dzień 8 listopada 2019 roku
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 512 z późn. zm.) – informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) w załączeniu podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 8 listopada 2019 roku.

Ponadto Zarząd przekazuje w załączeniu dokumenty, które nie zostały wcześniej przekazane do publicznej wiadomości, a które będą przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Podstawa prawna § 19 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757).  

52/2019
10.10.2019
Raport bieżący nr 52/2019 - 10.10.2019 r.
Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Azoty S.A. na dzień 8 listopada 2019 roku
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 512 z późn. zm.) – informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie (dalej: „Spółka”), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000075450, NIP: 873-000-68-29, kapitał zakładowy 495 977 420 zł (wpłacony w całości), działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1 w związku z art. 402[1], art. 402[2] Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki Grupa Azoty S.A., niniejszym zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty S.A. które odbędzie się w dniu 8 listopada 2019 roku o godz. 12.00 w siedzibie Spółki w Tarnowie, przy ul. Kwiatkowskiego 8, w sali konferencyjnej nr 57/58 na I piętrze.

Ogólna liczba akcji w Spółce Grupa Azoty S.A. wynosi 99.195.484. Z akcji tych w dniu 10 października 2019 roku przysługuje 99.195.484 głosów.

PORZĄDEK OBRAD:
1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.
7. Zamknięcie obrad.

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z art. 406[1] § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu) tj. na dzień 23 października 2019 roku.

W celu zapewnienia udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 10 października 2019 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu 24 października 2019 roku - od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Tarnowie, ul. Kwiatkowskiego 8, przez trzy dni powszednie przed dniem odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 05, 06 i 07 listopada 2019 roku, w godzinach od 8.00 do 16.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki ##lpact.ipgcdl#at#vgjeppodin.rdb##.

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Pełnomocnik akcjonariusza wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty S.A. i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia tego pełnomocnictwa na piśmie lub w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej www.grupaazoty.com udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33[1] Kodeksu cywilnego, należy dodatkowo przesłać skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33[1] Kodeksu cywilnego, należy dodatkowo przesłać skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Do dokumentów przesłanych drogą elektroniczną, sporządzonych w języku obcym, powinno być dołączone odpowiednie tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Wszystkie w/w dokumenty powinny zostać przesłane na adres mailowy: ##lpact.ipgcdl#at#vgjeppodin.rdb##. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia go bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Zasady dotyczące identyfikacji mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie drogą elektroniczną w/w dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji.

Prawo akcjonariuszy do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno zostać złożone Zarządowi Spółki nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 18 października 2019 roku. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki ##lpact.ipgcdl#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Grupy Azoty S.A., ul. Kwiatkowskiego 8, 33-101 Tarnów.

Prawo akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki ##lpact.ipgcdl#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Grupy Azoty S.A., ul. Kwiatkowskiego 8, 33-101 Tarnów.

Każdy akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim.

Komunikacja elektroniczna

Zarząd Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd Spółki nie dopuszcza oddawania głosu drogą korespondencyjną, jak również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dostęp do dokumentacji

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniona w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej Spółki pod adresem http://tarnow.grupaazoty.com/pl/relacje/walne od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Dodatkowo zgodnie z wymogami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757), zostanie przekazana do publicznej wiadomości treść projektów uchwał oraz dokumentów, które mają być przedmiotem obrad walnego zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał, które nie zostały uprzednio przekazane do publicznej wiadomości.

Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Adres strony internetowej

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej www.grupaazoty.com w zakładce: Relacje inwestorskie/Walne Zgromadzenia.

INFORMACJA DOTYCZĄCA OCHRONY DANYCH OSOBOWYCH W ZWIĄZKU ZE ZWOŁANIEM NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA W SPÓŁCE GRUPA AZOTY S.A.
Na podstawie przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE 2016/679 (RODO) Grupa Azoty S.A. („Spółka”) niniejszym informuje, iż w związku ze zwołaniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia („NWZ”) w Spółce, Spółka będzie przetwarzała dane osobowe akcjonariuszy Spółki, pełnomocników uprawnionych do głosowania, innych osób uprawnionych do wykonywania prawa głosu na NWZ oraz dane osobowe ujawniane w trakcie Zgromadzenia (łącznie zwanych „Akcjonariuszami” lub „Państwem”). W związku z powyższym, Spółka oświadcza, iż:

W związku z powyższym, Spółka oświadcza, iż:

  1. administratorem zebranych danych osobowych jest Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie; kontakt ze Spółką jest możliwy pod adresem poczty elektronicznej ##xds.ipgcdl#at#vgjeppodin.rdb## lub korespondencyjnie pod adresem: ul. Kwiatkowskiego 8, 33-101 Tarnów;
  2. w sprawach związanych z ochroną danych osobowych w Spółce możliwy jest kontakt z Inspektorem Ochrony Danych poprzez adres poczty elektronicznej Inspektora Ochrony Danych: ##xds.ipgcdl#at#vgjeppodin.rdb## lub adres korespondencyjny: ul. Kwiatkowskiego 8, 33-101 Tarnów;
  3. celem przetwarzania danych jest wypełnienie przez Spółkę obowiązków wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych, nałożonych na Spółkę jako spółkę publiczną w związku ze zwołaniem NWZ, umożliwienie Akcjonariuszom wykonywania swoich praw w stosunku do Spółki, a także ustalanie faktów dla celów dochodzenia ewentualnych roszczeń przez Spółkę lub obrony przed roszczeniami;
  4. Spółka przetwarza (i) dane osobowe identyfikujące Akcjonariusza, takie jak imię, nazwisko, adres zamieszkania lub adres do doręczeń oraz numer PESEL, (ii) dane zawarte na pełnomocnictwach, (iii) dane dotyczące akcji i wynikających z nich uprawnień, takie jak: liczba, rodzaj i numery akcji oraz liczba przysługujących głosów, a także (iv) - w przypadkach gdy Akcjonariusze kontaktują się ze Spółką drogą elektroniczną - adres poczty elektronicznej;
  5. dane osobowe Akcjonariuszy mogą być zbierane przez Spółkę od podmiotów prowadzących depozyt papierów wartościowych, a także od innych Akcjonariuszy – w zakresie przekazywania danych zawartych na udzielonych pełnomocnictwach;
  6. podstawą prawną przetwarzania przez Spółkę Państwa danych osobowych jest:
    • art. 6 ust. 1 lit. c) RODO – obowiązek wynikający z przepisów Kodeksu handlowego dotyczący: sporządzania i przechowywania list akcjonariuszy oraz list obecności na ZWZ, umożliwienia głosowania poprzez pełnomocnika oraz umożliwienia Akcjonariuszom wykonywania ich praw w stosunku do Spółki (np. zgłaszania określonych spraw do porządku obrad);
    • art. 6 ust. 1 lit. f) RODO – uzasadniony interes Spółki w postaci (i) umożliwienia kontaktu z Akcjonariuszami oraz weryfikacji ich tożsamości oraz (ii) dochodzenia ewentualnych roszczeń lub obrony przed roszczeniami;
  7. odbiorcami zebranych danych osobowych są podmioty świadczące usługi hostingu narzędzi informatycznych służących do kontaktu z Akcjonariuszami oraz podmioty świadczące usługi archiwizacji dokumentów, a także inni Akcjonariusze – w zakresie udostępniania listy akcjonariuszy zgodnie z art. 407 Kodeksu spółek handlowych;
  8. dane osobowe zawarte na listach akcjonariuszy, listach obecności oraz pełnomocnictwach są przechowywane przez okres istnienia Spółki, a następnie mogą być przekazane podmiotowi wyznaczonemu do przechowywania dokumentów zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych; dane osobowe związane z kontaktem za pomocą poczty elektronicznej są przechowywane przez okres umożliwiający Spółce wykazania spełnienia obowiązków wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz okres przedawnienia ewentualnych roszczeń Spółki lub w stosunku do Spółki;
  9. w przypadku przekazywania danych bezpośrednio Spółce, podanie danych jest wymagane przez przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz w celu umożliwienia weryfikacji tożsamości Akcjonariusza, a ich niepodanie wiąże się z brakiem możliwości uczestnictwa w NWZ; w przypadku adresu poczty elektronicznej podanie takiego adresu jest dobrowolne, lecz niezbędne do umożliwienia kontaktu pomiędzy Spółką a Akcjonariuszem za pomocą poczty elektronicznej, a jego niepodanie wiąże się z brakiem możliwości podjęcia kontaktu tą drogą;
  10. są Państwo uprawnieni do żądania dostępu do swoich danych osobowych, a także do domagania się ich sprostowania, przeniesienia usunięcia, ograniczenia przetwarzania oraz wniesienia sprzeciwu wobec ich przetwarzania; należy pamiętać, iż prawa te nie są bezwzględne, a przepisy przewidują wyjątki od ich stosowania;
  11. mogą Państwo wnieść skargę do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych, jeśli doszłoby do nieprawidłowości w procesie przetwarzania Państwa danych osobowych.

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757).  

51/2019
10.10.2019
Raport bieżący nr 51/2019 - 10.10.2019 r.
Uchwała Zarządu w sprawie objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Zależnej
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 31/2019 z dnia 29 maja 2019 roku, nr 36/2019 z dnia 12 czerwca 2019 roku, nr 40/2019 roku z dnia 27 czerwca 2019 roku oraz nr 47/2019 z dnia 26 sierpnia 2019 roku, Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) informuje, iż - w związku z Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” (dalej: „GA Police”) z dnia 23 września 2019 r. w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji z prawem poboru nowych akcji, oferty publicznej akcji nowej emisji, ustalenia dnia 7 listopada 2019 r. jako dnia prawa poboru akcji nowej emisji, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu praw poboru, praw do akcji oraz akcji nowej emisji na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu spółki (dalej: „Planowana Emisja”) - w dniu 10 października 2019 roku podjął uchwałę o wystąpieniu do Walnego Zgromadzenia Spółki o:

wyrażenie zgody na objęcie przez Spółkę akcji Planowanej Emisji za określoną przez Zarząd spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. cenę emisyjną w drodze subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2 KSH przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust 1. Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowania systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w zakresie prowadzącym do utrzymania kontroli operacyjnej i własnościowej Grupy Azoty S.A. nad Grupą Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. z zastrzeżeniem, że w chwili rejestracji przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego GA Police w związku z Planowaną Emisją udział Grupy Azoty S.A. nie powinien przekroczyć 66% w kapitale zakładowym Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.,

upoważnienie do podjęcia wszelkich czynności formalno-prawnych związanych z obejmowaniem akcji oferowanych w wykonaniu prawa poboru lub w konsekwencji złożenia zapisów dodatkowych na akcje oferowane, lub objęcia akcji oferowanych nieobjętych przez inwestorów w ramach oferty z prawem poboru, w tym określenia ostatecznej liczby akcji oferowanych nabywanych w ramach Planowanej Emisji, a także do ewentualnego zakupu lub sprzedaży przez Spółkę praw poboru lub akcji GA Police, z zastrzeżeniem konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki na każdą z ww. transakcji, o ile wartość transakcji przekroczy kwotę 6 000 000 PLN (słownie: sześć milionów złotych).

Ponadto Zarząd Grupy Azoty S.A. wystąpi do Rady Nadzorczej o zaopiniowanie wniosku do Walnego Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

Jednocześnie Zarząd Spółki postanowił także, że traci moc wcześniejsza uchwała Zarządu Spółki z dnia 29 maja 2019 roku w sprawie objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 31/2019 z dnia 29 maja 2019 roku.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

50/2019
19.09.2019
Raport bieżący nr 50/2019
Podpisanie porozumienia dotyczącego warunków finansowania equity projektu Polimery Police z Hyundai Engineering Co., Ltd i Korean Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation
Rozwiń

  Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 27/2019 i 27K/2019, odpowiednio, z dnia 10 i 13 maja 2019 r., Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: „Emitent”) informuje, że w dniu 19 września 2019 r. Emitent oraz spółka zależna od Emitenta – Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (łącznie jako „Pierwotni Sponsorzy”) i spółka zależna od Emitenta i Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. – PDH Polska S.A. (dalej: „PDH”) podpisały z Hyundai Engineering Co., Ltd (dalej: „Hyundai”) i Korean Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation (dalej: „KIND”, łącznie z Hyundai „Współsponsorzy”, a łącznie z Pierwotnymi Sponsorami i PDH jako „Strony”) porozumienie (term-sheet) (dalej: „Porozumienie”) dotyczące warunków finansowania equity projektu inwestycyjnego „Polimery Police” (dalej: „Projekt”) realizowanego przez PDH.

Na podstawie Porozumienia:

a) Współsponsorzy zobowiązali się do zainwestowania, bezpośrednio lub pośrednio, w Projekt łącznej kwoty odpowiadającej równowartości w euro kwoty 130.000.000 USD, w tym 73.000.000 USD przez Hyundai i 57.000.000 USD przez KIND, poprzez wniesienie wkładów pieniężnych na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego PDH.

b) Pierwotni Sponsorzy zobowiązali się do zainwestowania w Projekt łącznej kwoty wynoszącej do 1.400.000.000 PLN oraz środków uzyskanych z wtórnej oferty publicznej akcji Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (w zależności od wyniku tej oferty) poprzez wniesienie wkładów pieniężnych na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego PDH.

Inwestycja Współsponsorów jest uzależniona od spełnienia warunków zawieszających uzgodnionych w Porozumieniu, w tym od: (i) wniesienia przez Pierwotnych Sponsorów łącznej kwoty inwestycji zgodnie z pkt (b) powyżej, (ii) wydania przez PDH Polecenia Przystąpienia do Pełnej Realizacji na podstawie umowy EPC podpisanej w dniu 11 maja 2019 r. przez PDH i Hyundai, (iii) sfinalizowania struktury akcjonariatu PDH, (iv) zawarcia umowy kredytowej w ramach finansowania dłużnego Projektu i (v) spełnienia określonych warunków zawieszających wynikających z dokumentacji finansowania dłużnego, które zostały wymienione w Porozumieniu.

Strony uzgodniły m.in., że Współsponsorzy będą uprawnieni do powołania wspólnie jednego członka Rady Nadzorczej PDH, dopóki Współsponsorzy będą posiadać łącznie co najmniej 5% akcji PDH.

Strony ustaliły, że ostateczne dokumenty finansowania equity będą przewidywać okres zastrzeżony (lock-up) od dnia przekazania przez Współsponsorów PDH kwoty swojej inwestycji do upływu 3 lat od daty ukończenia Projektu.

Strony uzgodniły również procedurę wyjścia z inwestycji przez Współsponsorów w określonych przypadkach. Porozumienie przewiduje dla Pierwotnych Sponsorów możliwość przeprowadzenia oferty publicznej po upływie okresu zastrzeżonego (lock-up). Ponadto Strony wstępnie przewidziały dla Współsponsorów opcję sprzedaży, a dla Pierwotnych Sponsorów opcję kupna, w każdym przypadku w odniesieniu do akcji PDH posiadanych przez Współsponsorów o łącznej wartości (obliczanej na podstawie ceny pierwotnie uiszczonej przez Współsponsorów za takie akcje) nieprzekraczającej 70.000.000 USD, zaś w przypadku opcji sprzedaży – dodatkowo pomniejszonej o wszelkie dywidendy wypłacone na rzecz Współsponsorów. Strony ustaliły, że opcje wygasną najpóźniej 31 grudnia 2035 r.

W przypadku uzgodnienia z ewentualnym dodatkowym inwestorem, który może zostać zaproszony do udziału we współfinansowaniu Projektu uprawnień, które będą bardziej korzystne niż uprawnienia przyznane Współsponsorom na podstawie Porozumienia Strony zobowiązały się, że dokonają odpowiedniej modyfikacji dokumentów transakcyjnych, których stronami będą Współsponsorzy, w taki sposób, aby prawa przysługujące Współsponsorom zostały dostosowane do bardziej korzystnych uprawnień uzgodnionych z ewentualnym dodatkowym inwestorem.

Strony uzgodniły, że ostateczne dokumenty finansowania equity będą przewidywać kary umowne za naruszenie przez Współsponsorów zobowiązań związanych z procesem wyjścia przez Współsponsorów z inwestycji.

Porozumienie stanowi wiążące zobowiązanie Stron z zastrzeżeniem uzgodnienia dokumentów finansowania equity w formie satysfakcjonującej dla Współsponsorów, zatwierdzenia przez Współsponsorów warunków ostatecznego porozumienia dotyczącego finansowania dłużnego Projektu i zadowalającego ukończenia przez Współsponsorów badania due diligence PDH.

Porozumienie zostało zawarte na czas określony, do dnia 30 czerwca 2020 r., z możliwością jego przedłużenia lub rozwiązania we wcześniejszym terminie na podstawie porozumienia Stron. Porozumienie wygaśnie również w przypadku zawarcia przez Strony ostatecznych dokumentów finansowania equity, które zastąpią Porozumienie. O kolejnych etapach związanych z finansowaniem equity Projektu Emitent będzie informował w odrębnych raportach bieżących.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).  

49/2019
03.09.2019
Raport bieżący nr 49/2019
Opinia Rady Nadzorczej spółki zależnej w sprawie planowanego podwyższenia kapitału zakładowego spółki zależnej
Rozwiń

  Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 47/2019 z dnia 26 sierpnia 2019 roku Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: „Emitent”) informuje, że w związku z decyzją o wznowieniu procesu wtórnej oferty publicznej akcji (dalej: „SPO”) spółki zależnej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (dalej: „Spółka Zależna”) Rada Nadzorcza Spółki Zależnej w dniu 3 września 2019 roku podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia opinii w zakresie planowanego podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki Zależnej.

Planowane podwyższenie kapitału nastąpi w drodze SPO, w kwocie nie wyższej niż 1.100.000.000 zł (słownie: jeden miliard sto milionów złotych) skierowanej do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki Zależnej (prawo poboru). Planowane podwyższenie kapitału powinno nastąpić nie później niż do końca 2019 roku.

O istotnych etapach związanych z SPO, Emitent będzie informował w odrębnych raportach bieżących.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).  

48/2019
27.08.2019
Raport bieżący nr 48/2019
Informacja o przewidywanym wpływie na wyniki finansowe niepieniężnego zdarzenia o charakterze jednorazowym
Rozwiń

  Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne

Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: "Emitent") przekazuje do publicznej wiadomości informację na temat przewidywanego wpływu niepieniężnego zdarzenia o charakterze jednorazowym na skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta za I półrocze 2019 roku.

W związku z informacją przekazaną raportem bieżącym nr 28/2019 w dniu 27 sierpnia 2019 roku przez spółkę zależną Emitenta, Grupę Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. (dalej: „Grupa Azoty Puławy”), dotyczącą przewidywanego wpływu niepieniężnego zdarzenia jednorazowego na sprawozdania finansowe za I półroczne 2019 roku spółki Grupa Azoty Puławy – tj. o dokonaniu przez jej spółkę zależną - Zakłady Azotowe Chorzów S.A. - odpisu aktualizującego w wysokości 7,8 mln zł, zmniejszającego wartość aktywów przypisanych do ośrodka wypracowującego środki pieniężne (CGU) – „Pozostała działalność”, związanego głównie z produkcją i sprzedażą azotanu potasu oraz azotanu wapnia, nie obejmującego Oddziału Produkcji Organicznej, wpływ wyżej opisanego zdarzenia na skonsolidowane wyniki Emitenta przedstawia się następująco: 

  • wpływ na wynik na skonsolidowanej działalności operacyjnej (EBIT) za I półrocze 2019 roku wynosi: -22 mln zł,
  • wpływ na skonsolidowany wynik netto Emitenta za I półrocze 2019 roku wynosi: -19 mln zł.

Sprawozdania finansowe Emitenta za I półroczne 2019 roku są nadal weryfikowane przez biegłego rewidenta, dlatego powyższe kwoty nie są ostateczne i mogą ulec zmianie. Publikacja raportu półrocznego Emitenta nastąpi 5 września 2019 roku.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).  

47/2019
26.08.2019
Raport bieżący nr 47/2019
Planowane podwyższenie kapitału zakładowego spółki zależnej i wznowienie wtórnej oferty publicznej akcji spółki zależnej
Rozwiń

  Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 26 sierpnia 2019 r. Zarząd spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. („Spółka Zależna”) zadecydował o wznowieniu procesu wtórnej oferty publicznej akcji Spółki Zależnej („SPO”) i podjął uchwałę w sprawie planowanego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Zależnej w drodze emisji z prawem poboru nowych akcji oraz zmiany Statutu Spółki Zależnej, uchylając jednocześnie wcześniejszą uchwałę Zarządu Spółki Zależnej z dnia 4 marca 2019 r. w sprawie planowanego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Zależnej w drodze emisji z prawem poboru nowych akcji oraz zmiany Statutu Spółki Zależnej, o której Spółka Zależna informowała w raporcie bieżącym nr 4/2019.

Planowane podwyższenie kapitału nastąpi w drodze SPO, w kwocie nie wyższej niż 1.100.000.000 zł (słownie: jeden miliard sto milionów złotych) skierowanej do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki Zależnej (prawo poboru). Planowane podwyższenie kapitału powinno nastąpić nie później niż do końca 2019 r.

Pozyskanie wpływów z emisji akcji ma na celu wsparcie realizacji Strategii Grupy Kapitałowej Grupa Azoty S.A. na najbliższe lata, w szczególności dywersyfikacji i zwiększenia rentowności przychodów oraz wzmocnieniu zaangażowania w rozwój obszarów niezwiązanych z produkcją nawozową. Kluczowym zadaniem w tym zakresie jest realizacja projektu „Polimery Police” przez PDH Polska S.A., spółkę celową należącą w 53,0% do Spółki Zależnej oraz w 47,0% do Emitenta.

O istotnych etapach związanych z SPO, Emitent będzie informował w odrębnych raportach bieżących.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).  

46/2019
13.08.2019
Raport bieżący nr 46/2019
Szacunkowe skutki finansowe czasowego unieruchomienia instalacji w spółce zależnej
Rozwiń

  Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne

Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: „Emitent”) w nawiązaniu do informacji o czasowym unieruchomieniu instalacji Syntezy Amoniaku oraz Syntezy Mocznika, spowodowanego koniecznością remontu kotłów znajdujących się na Instalacji Przygotowania Gazu Syntezowego przekazanych przez spółkę zależną Emitenta - Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. raportami bieżącymi nr 39/2019 z dnia 4 lipca 2019 roku, 41/2019 z dnia 10 sierpnia 2019 roku i 42/2019 z dnia 13 sierpnia 2019 roku informuje, że w efekcie postoju instalacji Syntezy Amoniaku oraz Syntezy Mocznika szacunkowe skutki finansowe dla Emitenta w ujęciu skonsolidowanym wyniosą -53,7 mln zł tytułem utraconych korzyści.

Zaprezentowane wielkości mają charakter szacunkowy i mogą ulec zmianie.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).  

45/2019
08.08.2019
Raport bieżący nr 45/2019
Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w spółce PDH Polska S.A.
Rozwiń

  Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 15/2019 z dnia 27 marca 2019 roku, nr 20/2019 z dnia 25 kwietnia 2019 roku oraz nr 25/2019 z dnia 26 kwietnia 2019 roku Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Emitent”) informuje, że w dniu 8 sierpnia 2019 roku otrzymał informację o dokonaniu w dniu 7 sierpnia 2019 roku przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki PDH Polska S.A. (dalej: „PDH Polska”).

W związku z wyżej wskazaną rejestracją, kapitał zakładowy PDH Polska został podwyższony z kwoty 304 000 000 zł do kwoty 467 339 000 zł. Liczba akcji wszystkich emisji wynosi obecnie 46 733 900 sztuk o wartości nominalnej 10 zł każda.

Emitent w podwyższonym kapitale zakładowym PDH Polska objął 9 782 808 sztuk akcji nowej emisji o wartości nominalnej 10 zł każda, po cenie emisyjnej równej ich wartości nominalnej, o łącznej wartości 97 828 080, 00 zł.

W wyniku dokonanego podwyższenia kapitału PDH Polska, liczba akcji posiadanych przez Emitenta wzrosła do 21 964 933 sztuk akcji. Aktualnie Emitent posiada bezpośrednio 47% akcji w spółce PDH Polska S.A., 53% akcji należy do spółki zależnej Emitenta - Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).  

44/2019
02.08.2019
Raport bieżący nr 44/2019
Rejestracja zmian i przyjęcie tekstu jednolitego statutu Spółki przez Radę Nadzorczą
Rozwiń

  Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) informuje, że w dniu 02 sierpnia 2019 roku Spółka powzięła informację o dokonaniu przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 30 lipca 2019 roku wpisu do rejestru zmian statutu Spółki.

Zarejestrowane zmiany Statutu przyjęte zostały uchwałą nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2019 roku i podane do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 40/2019, skorygowanym w dniu 01 lipca 2019 roku.

Zarząd Spółki informuje również, że w dniu 02 sierpnia 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki przyjęła tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniający zmiany przyjęte uchwałą nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2019 roku.

Tekst jednolity statutu Spółki, przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki, stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Szczegółowy zakres zmian wprowadzonych do statutu został zaprezentowany w raporcie bieżącym nr 40/2019 z dnia 27 czerwca 2019 roku skorygowanym w dniu 01 lipca 2019 roku.

Podstawa prawna: § 5 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757) . 

43/2019
11.07.2019
Raport bieżący nr 43/2019
Odpowiedzi na pytania złożone podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 27 czerwca 2019 roku
Rozwiń

  Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Spółka”), w oparciu o art. 428 § 5 Kodeksu spółek handlowych, przekazuje poniżej odpowiedzi na pytania akcjonariusza zadane Zarządowi Spółki w trybie art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 27 czerwca 2019 roku.

1. Na jakiej podstawie Zarząd i Rada Nadzorcza Grupy Azoty S.A. podjęła decyzję o przekazaniu do spółki PDH Polska S.A. kwoty w wysokości ponad 100 000 000 zł?

Z uwagi na fakt, że żądane informacje nie pozostawały w związku ze sprawami objętymi porządkiem obrad, Zarząd Grupy Azoty S.A. nie jest zobowiązany do udzielania odpowiedzi na ww. pytanie, jednakże mając na względzie otwartą politykę informacyjną pragniemy przypomnieć, że o wszelkich decyzjach korporacyjnych w związku z nabywaniem udziałów w spółce PDH Polska S.A. Spółka informowała niezwłocznie raportami bieżącymi zgodnie z wymogami prawnymi.

2. Ile Spółka w rzeczywistości zapłaciła za firmę COMPO EXPERT (1)? Zobowiązania długo oraz krótkoterminowe przekroczą 6 miliardów złotych, łącznie ze zobowiązaniami dla spółki PDH Polska S.A. (2). Czy przekroczą zysk Spółki (3)? Jak długo będzie trwała ta sytuacja (4)? Czy wartość kredytów Spółki przekracza wartość sprzedaży (5)?

Z uwagi, iż w powyższym pytaniu zawartych jest w rzeczywistości kilka różnych pytań pozwalamy sobie oznaczyć je numerycznie i odpowiadać zgodnie z ww. oznaczeniami.

  1. Odnosząc się do pytania oznaczonego (1) wyjaśniamy, iż cena nabycia 100% udziałów w spółce Goat TopCo GmbH z siedzibą w Münster w Niemczech wyniosła 1.001.995 tys. zł (Nota 14.1. str. 71 jednostkowego sprawozdania finansowego). Kwota ta obejmuje cenę zapłaconą sprzedawcy 973.966 tys. zł (Nota 1.2.1 str. 19 skonsolidowanego sprawozdania finansowego) oraz koszty związane z nabyciem, które wyniosły łącznie 28.029 tys. zł. (2,9% ceny zakupu udziałów). Koszty te powiększają cenę zakupu udziałów jako aktywów finansowych w sprawozdaniu jednostkowym Spółki, ale nie stanowią kosztu nabycia poszczególnych aktywów i zobowiązań wycenianych do wartości godziwej w sprawozdaniu skonsolidowanym, zgodnie z wymogami § 53 Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 3 Połączenia jednostek. Wycena nabytych aktywów i zobowiązań do wartości godziwych na datę nabycia jest w trakcie i zostanie zakończona w terminie jednego roku od daty nabycia.
  2. Odnosząc się do pytania oznaczonego (2) należy stwierdzić, że na dzień 31.12.2018 r. zgodnie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Grupy Azoty S.A. („Grupa”) zobowiązania długo- i krótkoterminowe wynosiły łącznie (wraz z rezerwami) 6.832.243 tys. zł. Spółka PDH Polska S.A. jest objęta skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy, zatem jej zobowiązania do podmiotów zewnętrznych na dzień 31.12.2018 r. zostały ujęte w ww. kwocie. Należy zatem stwierdzić, że wskazana w pytaniu kwota zobowiązań została już przekroczona, co jednak nie zagraża stabilności finansowej Grupy ze względu na skalę działalności i generowanych przepływów finansowych, jak również ze względu na posiadane wolne limity kredytowe.
  3. Odnosząc się do pytania oznaczonego (3) pragniemy poinformować, że Grupa Azoty S.A. nie publikuje prognoz finansowych, zatem nie może odnosić się do pytań dotyczących prognoz.
  4. Odnosząc się do pytania oznaczonego (4) pragniemy poinformować, że ze względu na niezrozumiałość użytego sformułowania, tj. brak określenia, do czego odnoszą się słowa „ta sytuacja”, udzielenie odpowiedzi nie jest możliwe.
  5. Odnosząc się do pytania oznaczonego (5) pragniemy poinformować, że zgodnie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy, skonsolidowane przychody ze sprzedaży w 2018 roku wyniosły łącznie 9.999 mln zł i były wyższe od salda kredytów wynoszącego na dzień 31.12.2018 r. łącznie 2.851 mln zł., zatem na zadane pytanie należy udzielić odpowiedzi przeczącej.

3. Na jakiej podstawie prawnej Zarząd podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego w spółce Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.?

Z uwagi na podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 27 czerwca 2019 r. uchwały nr 2 w sprawie zdjęcia z porządku obrad punktu 17 porządku obrad, kwestia podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie w sprawie objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., nie była poddana pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Grupa Azoty S.A. Reasumując, żądane informacje nie były w konsekwencji objęte porządkiem obrad, w związku z tym Zarząd Grupy Azoty S.A. nie jest zobowiązany do udzielania odpowiedzi na ww. pytanie.

4. W zeszłym roku wpłynęły do Spółki dywidendy z Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. oraz Grupy Azoty Zakłady Azotowe Puławy S.A. proszę o rozliczenie przez Zarząd jak te pieniądze były wydatkowane, zagospodarowane?

W 2018 roku do Grupy Azoty S.A. wpłynęły dywidendy od spółek zależnych Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Azotowe Puławy S.A. w kwotach odpowiednio 26.235.000,00 zł i 81.821.978,10 zł, łącznie 108.056.978,10 zł. Kwoty te wpłynęły na rachunek bankowy Grupy Azoty S.A. odpowiednio w dniu 24.07.2018 r. i 27.06.2018 r. Otrzymane dywidendy zaprezentowane zostały zbiorczo w nocie nr 5 „Przychody finansowe” do jednostkowego sprawozdania finansowego Grupy Azoty S.A. za 2018 rok.

Ponieważ wypłaty dywidend ze spółek zależnych do Grupy Azoty S.A. to transakcje wewnątrzgrupowe, a jednocześnie w Grupie wdrożony został centralny model finansowania, w tym cash pooling, zatem otrzymane środki pozostały w Grupie i służą finansowaniu jej działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej. Nie jest możliwe i nie jest praktykowane dokładne śledzenie przekazanych kwot. Podsumowanie informacji o źródłach wpływów i wydatkowania środków finansowych Grupy Azoty S.A. za cały 2018 rok przedstawia sprawozdanie z przepływów pieniężnych, zamieszczone na str. 10-11 jednostkowego sprawozdania finansowego Grupy Azoty S.A. za 2018 rok.

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 12 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757).

42/2019
05.07.2019
Raport bieżący nr 42/2019
Powierzenie dotychczasowemu Członkowi Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A. funkcji Wiceprezesa Zarządu
Rozwiń

  Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) informuje, że na posiedzeniu w dniu 05 lipca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki powierzyła Panu Tomaszowi Hryniewiczowi, dotychczasowemu Członkowi Zarządu XI kadencji, funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki. Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia. 

Pan Tomasz Hryniewicz został powołany w skład Zarządu Spółki w dniu 12 czerwca 2019 roku, o czym Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 37/2019 z dnia 12 czerwca 2019 roku skorygowanym w dniu 13 czerwca 2019 roku.

Informacje dotyczące wykształcenia, kwalifikacji oraz wcześniej zajmowanych stanowisk wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej nowo powołanego Wiceprezesa Zarządu Spółka przekazała w/w raportem bieżącym nr 37/2019.

Podstawa prawna: § 5 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757).

41/2019
27.06.2019
Raport bieżący nr 41/2019
Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty S.A. w dniu 27 czerwca 2019 roku.
Rozwiń

  Podstawa prawna: Art. 70 pkt 3 Ustawy o ofercie - WZA lista powyżej 5 %

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) przekazuje w załączeniu do publicznej wiadomości wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się w dniu 27 czerwca 2019 roku wraz z określeniem liczby głosów przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji i wskazaniem ich procentowego udziału w liczbie głosów na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz w ogólnej liczbie głosów.

Podstawa prawna: art. 70 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz. U. z 2019 r., poz. 623).

40K/2019
01.07.2019
Raport bieżący nr 40K/2019
Uchwały będące przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Azoty S.A. w dniu 27 czerwca 2019 roku - korekta
Rozwiń

  Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. informuje, iż w załączniku do raportu bieżącego nr 40/2019 opublikowanego w dniu 27  czerwca 2019 roku, w wyniku oczywistej omyłki pisarskiej błędnie wskazano liczbę głosów przy wynikach głosowania nad uchwałą nr 3 w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Liczbę głosów „za" błędnie wskazano jako 76.6727 366, przy czym w rzeczywistości ta liczba wyniosła 76 727 366.

Skorygowaną treść załącznika „ZWZ 27062019 Uchwały podjęte” Spółka przekazuje w załączeniu.

Treść raportu bieżącego nr 40/2019 opublikowanego w dniu 27 czerwca 2019 roku pozostaje bez zmian.

Podstawa prawna § 19 ust. 1 pkt 6, 7 i 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757).

40/2019
27.06.2019
Raport bieżący nr 40/2019
Uchwały będące przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Azoty S.A. w dniu 27 czerwca 2019 roku
Rozwiń

  Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) przekazuje w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego treść uchwał podjętych w dniu 27 czerwca 2019 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wraz z wynikami głosowań.

Dokumenty będące przedmiotem głosowania uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zostały udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresem http://tarnow.grupaazoty.com/pl/relacje/walne.html a także opublikowane przez Spółkę wraz z jednostkowym i skonsolidowanym raportem rocznym oraz załączone do raportów bieżących nr 33/2019 z dnia 31 maja 2019 roku i nr 36/2019 z dnia 12 czerwca 2019 roku.

Wobec elektronicznego liczenia głosów, którą zapewnia obsługa techniczna, a także z uwagi na treść Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Zwyczajne Walne Zgromadzenie odstąpiło od rozpatrzenia punktów:

  • nr 5 planowanego porządku obrad: "Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru komisji powoływanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie" oraz
  • nr 6 planowanego porządku obrad: „Wybór Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia”.

Ponadto w związku z podjętą uchwałą nr 2, Zwyczajne Walne Zgromadzenie odstąpiło od rozpatrywania punktu 17 planowanego porządku obrad: „Podjęcie uchwały w sprawie objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.”

Zarząd Spółki przekazuje również w załączeniu treść projektu uchwały w sprawie zdjęcia z porządku obrad punktu 17 „Podjęcie uchwały w sprawie objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.”, zgłoszonej przez uprawnionego akcjonariusza. Uchwała o treści wynikającej ze zgłoszonego projektu przekazanego w załączeniu, została podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłoszono sprzeciw do protokołu odnośnie uchwały nr 2 dotyczącej zdjęcia z porządku obrad punktu 17 „Podjęcie uchwały w sprawie objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.” oraz uchwały nr 28 w sprawie zmian Statutu Spółki.

Podstawa prawna § 19 ust. 1 pkt 6, 7 i 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757).

39/2019
27.06.2019
Raport bieżący nr 39/2019
Powołanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej Grupy Azoty S.A.
Rozwiń

  Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) informuje, że w dniu 27 czerwca 2019 roku uchwałą nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki powołano dotychczasowego Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Marcina Pawlickiego.

Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia. 

Pan Marcin Pawlicki został powołany w skład Rady Nadzorczej Spółki w dniu 26 lutego 2019 roku, o czym Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 8/2019 z dnia 26 lutego 2019 roku.

Informacje dotyczące wykształcenia, kwalifikacji oraz wcześniej zajmowanych stanowisk wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej nowo powołanego Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółka przekazała raportem bieżącym nr 8/2019 z dnia 26 lutego 2019 roku.

Podstawa prawna: § 5 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757). 

38/2019
27.06.2019
Raport bieżący nr 38/2019
Treść projektu uchwały porządkowej zgłoszonej w trakcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
Rozwiń

  Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) przekazuje w załączeniu do publicznej wiadomości treść projektu uchwały porządkowej zgłoszonej podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 27 czerwca 2019 roku, przez uprawnionego akcjonariusza indywidualnego.

Uchwała o treści przekazanej w załączeniu nie została podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst. jedn. Dz.U. z 2014 r., poz. 133).

37K/2019
13.06.2019
Raport bieżący nr 37K/2019
Powołanie Członka Zarządu Grupy Azoty S.A. - korekta
Rozwiń

  Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. informuje, iż w raporcie bieżącym nr 37/2019 opublikowanym w dniu 12  czerwca 2019 roku w wyniku oczywistej omyłki błędnie wskazano powierzenie funkcji Wiceprezesa Zarządu nowo powołanemu Członkowi Zarządu Spółki.

Pełna treść raportu bieżącego nr 37/2019 po korekcie:

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) informuje, że na posiedzeniu w dniu 12 czerwca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała w skład Zarządu Spółki Pana Tomasza Hryniewicza i powierzyła mu funkcję Członka Zarządu Spółki. Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia. 

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że nowo powołany Członek Zarządu Spółki Pan Tomasz Hryniewicz złożył oświadczenie, z którego wynika, że jego działalność wykonywana poza Spółką nie jest konkurencyjna w stosunku do działalności Spółki, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej, spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. 

Pan Tomasz Hryniewicz nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. 

Informacje dotyczące wykształcenia, kwalifikacji oraz wcześniej zajmowanych stanowisk wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej nowo powołanego Członka Zarządu, Spółka przekazuje w załączeniu do niniejszego raportu. 

Podstawa prawna: § 5 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757). 

37/2019
12.06.2019
Raport bieżący nr 37/2019
Powołanie Członka Zarządu Grupy Azoty S.A.
Rozwiń

  Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) informuje, że na posiedzeniu w dniu 12 czerwca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała w skład Zarządu Spółki Pana Tomasza Hryniewicza i powierzyła mu funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki. Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia. 

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że nowo powołany Wiceprezes Zarządu Spółki Pan Tomasz Hryniewicz złożył oświadczenie, z którego wynika, że jego działalność wykonywana poza Spółką nie jest konkurencyjna w stosunku do działalności Spółki, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej, spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. 

Pan Tomasz Hryniewicz nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. 

Informacje dotyczące wykształcenia, kwalifikacji oraz wcześniej zajmowanych stanowisk wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej nowo powołanego Wiceprezesa Zarządu, Spółka przekazuje w załączeniu do niniejszego raportu. 

Podstawa prawna: § 5 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757). 

36/2019
12.06.2019
Raport bieżący nr 36/2019
Uzupełnienie dokumentów, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Azoty S.A. zwołanego na dzień 27 czerwca 2019 roku
Rozwiń

  Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 33/2019 z dnia 31 maja 2019 roku Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) w związku ze zwołanym na dzień 27 czerwca 2019 roku Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, w załączeniu przekazuje treść uchwały Zarządu w sprawie wystąpienia do Rady Nadzorczej Spółki o wycofanie wniosku kierowanego do Walnego Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na objęcie przez Spółkę akcji o podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. oraz treść uchwały Rady Nadzorczej Spółki w sprawie wyrażenia opinii w przedmiocie zmian Statutu Spółki.

Niniejsze dokumenty zostaną zamieszczone na stronie internetowej Spółki jako materiały dotyczące przedmiotu obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 27 czerwca 2019 roku.

Podstawa prawna § 19 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757).

35/2019
07.06.2019
Raport bieżący nr 35/2019
Uzupełnienie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Azoty S.A. na wniosek akcjonariusza
Rozwiń

  Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 32/2019 oraz 33/2019 z dnia 31 maja 2019 roku Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) informuje, że w dniu 6 czerwca 2019 roku na podstawie art. 40 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 44 ust. 4 Statutu Spółki, otrzymał wniosek Skarbu Państwa – akcjonariusza Spółki, reprezentującego 33% kapitału zakładowego Spółki – dotyczący umieszczenia w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 27 czerwca 2019 roku na godzinę 10.00 w Tarnowie następujących dodatkowych punktów:

  1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 grudnia 2016 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu, zmienionej Uchwałą nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2017 roku w sprawie zmiany Uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu.
  2. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 grudnia 2016 roku w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej.
  3. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Na podstawie art. 401 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki niniejszym ogłasza o dokonanej zmianie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, polegającej na dodaniu punktów, które oznacza się jako 18, 19 i 20. Jednocześnie dotychczasowe punkty: 18 i 19 w brzmieniu odpowiednio: „Informacje bieżące dla Akcjonariuszy” oraz „Zamknięcie obrad” oznacza się jako punkty 21 i 22. W związku z powyższym, uwzględniając dokonane uzupełnienie, porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 27 czerwca 2019 roku, przedstawia się następująco:

  1. Otwarcie Zgromadzenia.
  2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia oraz sporządzenie listy obecności.
  3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
  4. Przyjęcie porządku obrad.
  5. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru komisji powoływanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.
  6. Wybór Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  7. Rozpatrzenie sprawozdań Rady Nadzorczej:
    1. Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z oceny następujących sprawozdań za 2018 rok: jednostkowego sprawozdania finansowego, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, skonsolidowanego sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej, sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za 2018 rok;
    2. Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności w roku obrotowym 2018.
  8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Grupy Azoty S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku.
  9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku.
  10. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku.
  11. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Grupa Azoty z płatności na rzecz administracji publicznej za 2018 rok.
  12. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018.
  13. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto spółki Grupa Azoty S.A. za rok obrotowy 2018.
  14. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.
  15. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.
  16. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki oraz w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
  17. Podjęcie uchwały w sprawie objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.
  18. Podjęcie uchwały w sprawie z zmiany Uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 grudnia 2016 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu, zmienionej Uchwałą nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2017 roku w sprawie zmiany Uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu.
  19. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 grudnia 2016 roku w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej.
  20. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
  21. Informacje bieżące dla Akcjonariuszy.
  22. Zamknięcie obrad.

Zarząd Spółki przekazuje w załączeniu treść projektów uchwał dot. pkt. 18, 19 i 20 obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wraz z uzasadnieniami, przedstawione przez Akcjonariusza – Skarb Państwa. Dodatkowo Zarząd Spółki przekazuje treść projektu uchwały dot. pkt. 4, uwzgledniający rozszerzenie porządku obrad w związku z wnioskiem akcjonariusza.

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018., poz. 757).

34/2019
05.06.2019
Raport bieżący nr 34/2019
Zawieszenie wykonania uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.
Rozwiń

  Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki Grupa Azoty S.A.(„Emitent”), informuje, że Zarząd spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. („GA Police”), będącej spółką zależną Emitenta, działając na podstawie upoważnienia Walnego Zgromadzenia GA Police udzielonego w §3 ust. 3 lit. (a) uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GA Police z dnia 26 kwietnia 2019 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji z prawem poboru nowych akcji, oferty publicznej akcji nowej emisji, ustalenia dnia prawa poboru akcji nowej emisji, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i  wprowadzenie do obrotu praw poboru, praw do akcji oraz akcji nowej emisji na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu GA Police („Uchwała”), poinformował w raporcie bieżącym nr 32/2019 z dnia 5 czerwca 2019 roku o podjęciu w dniu 5 czerwca 2019 roku decyzji o  zawieszeniu wykonania Uchwały.

GA Police jest właścicielem oraz użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnych w rozumieniu art. 2 pkt 1 ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego z dnia 11 kwietnia 2003 roku, o powierzchni większej niż 0,3 ha każda. Zgodnie z obowiązującymi obecnie przepisami ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego Krajowemu Ośrodkowi Wsparcia Rolnictwa („KOWR”) działającemu na rzecz Skarbu Państwa przysługuje prawo odkupienia akcji emitowanych przez spółkę będącą właścicielem nieruchomości rolnych o powierzchni powyżej 0,3 ha. Zgodnie ze stanowiskiem KOWR w sprawie sposobu interpretacji przepisów ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego po zarejestrowaniu w KRS podwyższenia kapitału zakładowego dotyczącego emisji Akcji Oferowanych każdy z inwestorów, który objął Akcje Oferowane obowiązany jest zawiadomić KOWR o objęciu takich Akcji Oferowanych. KOWR może w terminie miesiąca od dnia otrzymania takiego zawiadomienia złożyć oświadczenie o nabyciu Akcji Oferowanych od inwestora za cenę jednostkową równą Cenie Emisyjnej (o ile nie będzie ona rażąco odbiegać od wartości rynkowej pojedynczej Akcji Oferowanej).

Ustawa z dnia 26 kwietnia 2019 r. o zmianie ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego oraz niektórych innych ustaw, która po podpisaniu przez Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej oczekuje na publikację w Dzienniku Ustaw zmieni obowiązujące obecnie procedury związane w uprawnieniami KOWR związanymi m.in. z emisją nowych akcji przez spółki publiczne. Wspomniana ustawa wejdzie w życie w terminie 14 dni od dnia jej publikacji w Dzienniku Ustaw.

W ocenie Zarządu GA Police intencją Ustawodawcy było zastąpienie, w przypadku emisji nowych akcji przez spółkę publiczną, dotychczasowego uprawnienia KOWR do nabycia akcji nowej emisji w spółce będącej właścicielem nieruchomości rolnych uprawnieniem KOWR do odkupienia od spółki emitującej nowe akcje nieruchomości rolnych, których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest spółka. Ze względu na brzmienie przepisów przejściowych zawartych w ustawie nowelizującej ustawę o kształtowaniu ustroju rolnego, w przypadku planowanej przez GA Police Oferty, zastosowanie znajdą przepisy obowiązujące dotychczas, w szczególności przepisy dotyczące realizacji przez KOWR uprawnienia do nabycia Akcji Oferowanych. Zgodnie ze stanowiskiem przedstawionym GA Police przez KDPW, w obecnym stanie prawnym oraz w stanie prawnym, jaki znajdzie zastosowanie wobec GA Police po wejściu w życie opisanej powyżej nowelizacji ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego istnieje ryzyko związane z odmową rejestracji praw do Akcji Oferowanych w depozycie KPDW. Brak rejestracji praw do Akcji Oferowanych w KDPW uniemożliwi wprowadzenie praw do Akcji Oferowanych do obrotu na GPW. W konsekwencji w okresie oczekiwania na rejestrację przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego GA Police poprzez emisję Akcji Oferowanych oraz w okresie oczekiwania na realizację przez KOWR przysługującego KOWR uprawnienia do nabycia Akcji Oferowanych inwestorzy nie mieliby możliwości dokonywania obrotu prawami do Akcji Oferowanych ani samymi Akcjami Oferowanymi. Ponadto zastosowanie niewłaściwej procedury dotyczącej uprawnień KOWR wynikających z ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego skutkowałoby sankcją nieważności całej emisji Akcji Oferowanych, czego nie można całkowicie wykluczyć w związku z wątpliwościami interpretacyjnymi dotyczącymi przepisów nowelizowanej ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego. W ocenie Zarządu GA Police przedstawione powyżej kwestie mogą narazić potencjalnych inwestorów na istotne ryzyka, których GA Police w obowiązującym stanie prawnym nie jest w stanie wyłączyć. W konsekwencji Zarząd GA Police ocenił, że w najlepszym interesie zarówno potencjalnych inwestorów, jak i samej GA Police jest czasowe zawieszenie prowadzenia Oferty do momentu, kiedy realizacja uprawnień KOWR możliwa będzie bez ryzyka związanego z brakiem obrotu na GPW prawami do Akcji Oferowanych oraz ryzyka ewentualnej nieważności emisji Akcji Serii C.

Emitent będzie informował o wznowieniu przez GA Police procesu oferty akcji nowej emisji w odrębnych raportach bieżących. GA Police poinformowała, że będzie monitorować sytuację na rynku kapitałowym oraz ewentualne zmiany w otoczeniu regulacyjnym w zakresie kwestii związanych z uprawnieniami KOWR. Zarząd GA Police wznowi proces oferty akcji nowej emisji w trzecim kwartale 2019 r.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014 r., nr L 173/1 ze zm.).

33/2019
31.05.2019
Raport bieżący nr 33/2019
Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Azoty S.A. zwołane na dzień 27 czerwca 2019 roku
Rozwiń

  Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 512 z późn. zm.) – informacje bieżące i okresowe.

Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) w załączeniu podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 27 czerwca 2019 roku.

Ponadto Zarząd przekazuje w załączeniu dokumenty które będą przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w tym także te, które nie zostały wcześniej przekazane do publicznej wiadomości.

Kwestie wymagające decyzji Rady Nadzorczej, które nie zostały podjęte do dnia publikacji Ogłoszenia, zostaną upublicznione w powyższym trybie niezwłocznie po ich uzyskaniu i zamieszczone na stronie internetowej Spółki.

Podstawa prawna § 19 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757).

Projekty Uchwał ZWZ plik zbiorczy PDF (812.27 KB) Ad. 2 Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia PDF (71.65 KB) Ad. 4 Przyjęcie porządku obrad PDF (610.11 KB) Ad. 5 Uchylenie tajności głosowania w spr. wyboru komisji powoływanych przez ZWZ PDF (59.95 KB) Ad. 6 Wybór Komisji Skrutacyjnej ZWZ PDF (59.99 KB) Ad. 7a Sprawozdanie RN Spółki GA S.A. z oceny sprawozdań finansowych oraz nt. informacji niefinansowych PDF (5.57 MB) Ad. 7b Sprawozdanie RN Spółki GA S.A. z działalności w roku obrotowym 2018 PDF (8.01 MB) Ad. 8 Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki Grupa Azoty za rok 2018 PDF (3.38 MB) Ad. 9 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za rok 2018 PDF (4.12 MB) Ad. 10 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku PDF (4.86 MB) Ad. 11 Skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej Grupa Azoty z płatności na rzecz administracji publicznej za 2018 rok PDF (1.04 MB) Ad. 12 Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku PDF (1.96 MB) Ad. 13 Podział zysku netto Spółki GA S.A. za rok obrotowy 2018 PDF (833.24 KB) Ad. 14 Udzielenie absolutorium dla Członków Zarządu Spółki PDF (2.72 MB) Ad. 15 Udzielenie absolutorium dla Rady Nadzorczej Spółki PDF (236.73 KB) Ad. 16 Zmiana Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. PDF (2.12 MB) Ad. 17 Objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym GA ZCh Police SA PDF (1.10 MB)
32/2019
31.05.2019
Raport bieżący nr 32/2019
Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Azoty S.A. na dzień 27 czerwca 2019 roku
Rozwiń

  Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe.

Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie (dalej: „Spółka”), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000075450, NIP: 873-000-68-29, kapitał zakładowy 495 977 420 zł (wpłacony w całości), działając na podstawie art. 395 § 1 i § 2, art. 399 § 1 w związku z art. 402[1], art. 402[2] Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, niniejszym zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty S.A. które odbędzie się w dniu 27 czerwca 2019 roku o godz. 10:00 w siedzibie Spółki w Tarnowie, przy ul. Kwiatkowskiego 8, w sali konferencyjnej nr 57/58 na I piętrze.

Ogólna liczba akcji w Spółce Grupa Azoty S.A. wynosi 99.195.484. Z akcji tych w dniu 31.05.2019 roku przysługuje 99.195.484 głosów.  

Porządek obrad:

  1. Otwarcie Zgromadzenia.
  2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia oraz sporządzenie listy obecności.
  3. twierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
  4. Przyjęcie porządku obrad.
  5. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru komisji powoływanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.
  6. Wybór Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  7. Rozpatrzenie sprawozdań Rady Nadzorczej:
    1. prawozdania Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z oceny następujących sprawozdań za 2018 rok: jednostkowego sprawozdania finansowego, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, skonsolidowanego sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej, sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za 2018 rok;
    2. Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności w roku obrotowym 2018.
  8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Grupy Azoty S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku.
  9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku.
  10. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku.
  11. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Grupa Azoty z płatności na rzecz administracji publicznej za 2018 rok.
  12. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018.
  13. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto spółki Grupa Azoty S.A. za rok obrotowy 2018.
  14. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.
  15. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.
  16. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki oraz w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
  17. Podjęcie uchwały w sprawie objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.
  18. Informacje bieżące dla Akcjonariuszy.
  19. Zamknięcie obrad.

Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z art. 406[1] § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu) tj. na dzień 11 czerwca 2019 roku.

W celu zapewnienia udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 31 maja 2019 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu 12 czerwca 2019 roku - od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Tarnowie, ul. Kwiatkowskiego 8, przez trzy dni powszednie przed dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 24, 25 i 26 czerwca 2019 roku, w godzinach od 8.00 do 16.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki ##lpact.ipgcdl#at#vgjeppodin.rdb##.

Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Pełnomocnik akcjonariusza wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty S.A. i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia tego pełnomocnictwa na piśmie lub w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej www.grupaazoty.com udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33[1] Kodeksu cywilnego, należy dodatkowo przesłać skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33[1] Kodeksu cywilnego, należy dodatkowo przesłać skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Do dokumentów przesłanych drogą elektroniczną, sporządzonych w języku obcym, powinno być dołączone odpowiednie tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Wszystkie w/w dokumenty powinny zostać przesłane na adres mailowy: ##lpact.ipgcdl#at#vgjeppodin.rdb##. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia go bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Zasady dotyczące identyfikacji mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie drogą elektroniczną w/w dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji.

Prawo akcjonariuszy do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno zostać złożone Zarządowi Spółki nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 06 czerwca 2019 roku. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki ##lpact.ipgcdl#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Grupy Azoty S.A., ul. Kwiatkowskiego 8, 33-101 Tarnów.

Prawo akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki ##lpact.ipgcdl#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Grupy Azoty S.A., ul. Kwiatkowskiego 8, 33-101 Tarnów.

Każdy akcjonariusz może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim.

Komunikacja elektroniczna

Zarząd Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd Spółki nie dopuszcza oddawania głosu drogą korespondencyjną, jak również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dostęp do dokumentacji

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniona w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej Spółki pod adresem http://tarnow.grupaazoty.com/pl/relacje/walne od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Dodatkowo zgodnie z wymogami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757), zostanie przekazana do publicznej wiadomości treść projektów uchwał oraz dokumentów, które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał, które nie zostały uprzednio przekazane do publicznej wiadomości.

Adres strony internetowej

Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej www.grupaazoty.com w zakładce: Relacje inwestorskie/Walne Zgromadzenia.

INFORMACJA DOTYCZĄCA OCHRONY DANYCH OSOBOWYCH W ZWIĄZKU ZE ZWOŁANIEM WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY W SPÓŁCE GRUPA AZOTY S.A.

Na podstawie przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE 2016/679 (RODO) Grupa Azoty S.A. („Spółka”) niniejszym informuje, iż w związku ze zwołaniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy („ZWZ”) w Spółce, Spółka będzie przetwarzała dane osobowe akcjonariuszy Spółki, pełnomocników uprawnionych do głosowania oraz innych osób uprawnionych do wykonywania prawa głosu na ZWZ oraz dane osobowe ujawniane w trakcie Zgromadzenia (łącznie zwanych „Akcjonariuszami” lub „Państwem”).

W związku z powyższym, Spółka oświadcza, iż:

  1. administratorem zebranych danych osobowych jest Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie; kontakt ze Spółką jest możliwy pod adresem poczty elektronicznej ##ipgcdl#at#vgjeppodin.rdb## lub korespondencyjnie pod adresem: Grupa Azoty Spółka Akcyjna, ul. E. Kwiatkowskiego 8, 33-101 Tarnów;
  2. w sprawach związanych z ochroną danych osobowych w Spółce możliwy jest kontakt z Inspektorem Ochrony Danych poprzez adres poczty elektronicznej Inspektora Ochrony Danych: ##xds.ipgcdl#at#vgjeppodin.rdb## lub adres korespondencyjny: Grupa Azoty Spółka Akcyjna, ul. E. Kwiatkowskiego 8, 33-101 Tarnów;
  3. celem przetwarzania danych jest wypełnienie przez Spółkę obowiązków wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych, nałożonych na Spółkę jako spółkę publiczną w związku ze zwołaniem ZWZ1, umożliwienie Akcjonariuszom wykonywania swoich praw w stosunku do Spółki, a także ustalanie faktów dla celów dochodzenia ewentualnych roszczeń przez Spółkę lub obrony przed roszczeniami;
  4. Spółka przetwarza (i) dane osobowe identyfikujące Akcjonariusza, takie jak imię, nazwisko, adres zamieszkania lub adres do doręczeń oraz numer PESEL, (ii) dane zawarte na pełnomocnictwach, (iii) dane dotyczące akcji i wynikających z nich uprawnień, takie jak: liczba, rodzaj i numery akcji oraz liczba przysługujących głosów, a także (iv) - w przypadkach gdy Akcjonariusze kontaktują się ze Spółką drogą elektroniczną - adres poczty elektronicznej;
  5. dane osobowe Akcjonariuszy mogą być zbierane przez Spółkę od podmiotów prowadzących depozyt papierów wartościowych, a także od innych Akcjonariuszy  w zakresie przekazywania danych zawartych na udzielonych pełnomocnictwach;
  6. podstawą prawną przetwarzania przez Spółkę Państwa danych osobowych jest:

    • art. 6 ust. 1 lit. c) RODO – obowiązek wynikający z przepisów Kodeksu handlowego dotyczący: sporządzania i przechowywania list akcjonariuszy oraz list obecności na ZWZ, umożliwienia głosowania poprzez pełnomocnika oraz umożliwienia Akcjonariuszom wykonywania ich praw w stosunku do Spółki (np. zgłaszania określonych spraw do porządku obrad);
    • art. 6 ust. 1 lit. f) RODO – uzasadniony interes Spółki w postaci (i) umożliwienia kontaktu z Akcjonariuszami oraz weryfikacji ich tożsamości oraz (ii) dochodzenia ewentualnych roszczeń lub obrony przed roszczeniami;

  7. odbiorcami zebranych danych osobowych są podmioty świadczące usługi hostingu narzędzi informatycznych służących do kontaktu z Akcjonariuszami oraz podmioty świadczące usługi archiwizacji dokumentów, a także inni Akcjonariusze – w zakresie udostępniania listy akcjonariuszy zgodnie z art. 407 Kodeksu spółek handlowych;
  8. dane osobowe zawarte na listach akcjonariuszy, listach obecności oraz pełnomocnictwach są przechowywane przez okres istnienia Spółki, a następnie mogą być przekazane podmiotowi wyznaczonemu do przechowywania dokumentów zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych; dane osobowe związane z kontaktem za pomocą poczty elektronicznej są przechowywane przez okres umożliwiający Spółce wykazania spełnienia obowiązków wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz okres przedawnienia ewentualnych roszczeń Spółki lub w stosunku do Spółki nie dłuższy niż sześć lat;
  9. w przypadku przekazywania danych bezpośrednio Spółce, podanie danych jest wymagane przez przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz w celu umożliwienia weryfikacji tożsamości Akcjonariusza, a ich niepodanie wiąże się z brakiem możliwości uczestnictwa w ZWZ; w przypadku adresu poczty elektronicznej podanie takiego adresu jest dobrowolne, lecz niezbędne do umożliwienia kontaktu pomiędzy Spółką a Akcjonariuszem za pomocą poczty elektronicznej, a jego niepodanie wiąże się z brakiem możliwości podjęcia kontaktu tą drogą;
  10. są Państwo uprawnieni do żądania dostępu do swoich danych osobowych, a także do domagania się ich sprostowania, przeniesienia, usunięcia, ograniczenia przetwarzania oraz wniesienia sprzeciwu wobec ich przetwarzania; należy pamiętać, iż prawa te nie są bezwzględne, a przepisy przewidują wyjątki od ich stosowania;
  11. mogą Państwo wnieść skargę do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych, jeśli doszłoby do nieprawidłowości w procesie przetwarzania Państwa danych osobowych.

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757).

31/2019
29.05.2019
Raport bieżący nr 31/2019
Uchwała Zarządu w sprawie objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Zależnej
Rozwiń

  Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 23/2019 2019 z dnia 26 kwietnia 2019 roku, Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Emitent”, „Spółka”) informuje, iż w dniu 29 maja 2019 roku, w związku z planowaną emisją od 1 do 110.000.000 akcji na okaziciela serii C (dalej: „Akcje Oferowane”) zgodnie z Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki zależnej Emitenta - Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” (dalej: „GA Police”) z dnia z dnia 26 kwietnia 2019 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji z prawem poboru nowych akcji, oferty publicznej akcji nowej emisji, ustalenia dnia 18 czerwca 2019 roku jako dnia prawa poboru akcji nowej emisji, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu praw poboru, praw do akcji oraz akcji nowej emisji na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu spółki (dalej: „Planowana Emisja”) - Zarząd Emitenta podjął uchwałę o:

(a) objęciu przez Emitenta Akcji Oferowanych w drodze realizacji prawa poboru, złożenia zapisów dodatkowych za określoną przez Zarząd GA Police cenę emisyjną, w ramach subskrypcji zamkniętej Akcji Oferowanych w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2 KSH przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych lub

(b) objęciu przez Emitenta Akcji Oferowanych nieobjętych przez inwestorów w ramach oferty z prawem poboru za cenę emisyjną określoną przez Zarząd GA Police w skierowanym do Spółki zaproszeniu do złożenia zapisu na takie Akcje Oferowane, z zastrzeżeniem, że bezpośrednio po Planowanej Emisji Spółka powinna utrzymać co najmniej 50% plus jeden głos na Walnym Zgromadzeniu GA Police.

W związku z powyższym, Zarząd Emitenta wystąpi do Rady Nadzorczej o zaopiniowanie wniosku do Walnego Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki GA Police oraz o umieszczenie w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Emitenta punktu porządku obrad dotyczącego wyrażenia zgody na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym GA Police.

Jednocześnie Zarząd Emitenta wystąpi do Walnego Zgromadzenia Emitenta o upoważnienie do podjęcia wszelkich czynności formalno-prawnych związanych z obejmowaniem Akcji Oferowanych w wykonaniu prawa poboru lub w konsekwencji złożenia zapisów dodatkowych na Akcje Oferowane, lub objęcia Akcji Oferowanych nieobjętych przez inwestorów w ramach oferty z prawem poboru, w tym określenia ostatecznej liczby Akcji Oferowanych nabywanych w ramach Planowanej Emisji, a także do ewentualnego zakupu lub sprzedaży przez Emitenta praw poboru lub praw do akcji dotyczących Akcji Oferowanych, z zastrzeżeniem konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej Emitenta na każdą z ww. transakcji, o ile wartość transakcji przekroczy kwotę 6 000 000 PLN.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

30/2019
23.05.2019
Raport bieżący nr 30/2019
Przedłużenie obowiązywania Kontraktów Indywidualnych z Polskim Górnictwem Naftowym i Gazownictwem S.A.
Rozwiń

  Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego Nr 23/2016 z dnia 13 kwietnia 2016 roku oraz Nr 22/2017 z dnia 21 czerwca 2017 roku, Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Emitent”) informuje, iż w dniu 23 maja 2019 roku Emitent oraz jego spółki zależne: Grupa Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A., Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., Grupa Azoty Kopalnie i Zakłady Chemiczne Siarki „Siarkopol” S.A. (dalej łącznie zwani „Odbiorcami”, a każdy z osobna „Odbiorcą”) złożyły oświadczenia potwierdzające przedłużenie okresu obowiązywania zawartych w dniu 21 czerwca 2017 roku kontraktów dwustronnych (dalej: „Kontrakty Indywidualne”) do umowy ramowej na sprzedaż paliwa gazowego z dnia 13 kwietnia 2016 roku z Polskim Górnictwem Naftowym i Gazownictwem S.A. (dalej: „PGNiG”).

W efekcie złożonych przez Odbiorców oświadczeń PGNiG pozostanie dla Grupy Azoty strategicznym dostawcą paliwa gazowego do dnia 30 września 2022 roku.

Całkowita wartość Kontraktów Indywidualnych zawartych z Odbiorcami z Grupy Azoty jest szacowana na kwotę, która może wynieść ponad 8 mld zł w trakcie czterech lat obowiązywania. Podstawą kalkulacji formuły cenowej w zawartych Kontraktach Indywidualnych są rynkowe wartości indeksów cen gazu.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

29/2019
17.05.2019
Raport bieżący nr 29/2019
Uchwała Rady Nadzorczej w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2018
Rozwiń

 

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 26/2019 z dnia 9 maja 2019 roku, Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) informuje, że w dniu 17 maja 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Spółki do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o przeznaczenie zysku netto za rok obrotowy 2018 w wysokości 171 064 449,85 PLN (słownie: sto siedemdziesiąt jeden milionów sześćdziesiąt cztery tysiące czterysta czterdzieści dziewięć złotych 85/100) w całości na powiększenie kapitału zapasowego Spółki.

Ostateczną decyzję dotyczącą podziału zysku za rok obrotowy 2018 podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

27K/2019
13.05.2019
Raport bieżący nr 27K/2019
Podpisanie porozumienia o współpracy inwestycyjnej - korekta
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. informuje, iż w raporcie bieżącym nr 27/2019 opublikowanym w dniu 10  maja 2019 r. w wyniku oczywistej omyłki błędnie wskazano 9 maja 2019 r., jako datę podpisania porozumienia o współpracy inwestycyjnej. Poprawna data to 10 maja 2019 r.

Korekta dotyczy poniższego zdania:

W nawiązaniu do raportu bieżącego 16/2019 oraz raportu bieżącego 17/2019 z dnia 12 kwietnia 2019 roku, Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: „Emitent”) informuje, że w dniu 9 maja 2019 roku Emitent, spółka zależna Emitenta – Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. i spółka zależna od Emitenta i Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. – PDH Polska S.A. (dalej: „PDH”) oraz Hyundai Engineering Co., Ltd (dalej: „Hyundai”) i Korea Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation (dalej: „KIND”), zwane dalej łącznie „Stronami”, podpisały porozumienie o współpracy inwestycyjnej (dalej: „Porozumienie o Współpracy Inwestycyjnej”), stanowiące podstawę do prowadzenia dalszych rozmów w sprawie potencjalnego udziału Hyundai i KIND w finansowaniu planowanego przez PDH projektu inwestycyjnego „Polimery Police” (dalej: „Projekt Polimery Police”) poprzez objęcie przez Hyundai i KIND nowych akcji w kapitale zakładowym PDH i wniesieniu wkładu na kapitał zakładowy PDH w kwocie, odpowiednio, 80 mln USD oraz 50 mln USD („Inwestycja”).

Poprawna treść zdania brzmi:

W nawiązaniu do raportu bieżącego 16/2019 oraz raportu bieżącego 17/2019 z dnia 12 kwietnia 2019 roku, Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: „Emitent”) informuje, że w dniu 10 maja 2019 roku Emitent, spółka zależna Emitenta – Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. i spółka zależna od Emitenta i  Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. – PDH Polska S.A. (dalej: „PDH”) oraz Hyundai Engineering Co., Ltd (dalej: „Hyundai”) i Korea Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation (dalej: „KIND”), zwane dalej łącznie „Stronami”, podpisały porozumienie o współpracy inwestycyjnej (dalej: „Porozumienie o Współpracy Inwestycyjnej”), stanowiące podstawę do prowadzenia dalszych rozmów w sprawie potencjalnego udziału Hyundai i KIND w finansowaniu planowanego przez PDH projektu inwestycyjnego „Polimery Police” (dalej: „Projekt Polimery Police”) poprzez objęcie przez Hyundai i KIND nowych akcji w kapitale zakładowym PDH i wniesieniu wkładu na kapitał zakładowy PDH w kwocie, odpowiednio, 80 mln USD oraz 50 mln USD („Inwestycja”).

W pozostałym zakresie treść ww. raportu bieżącego pozostaje bez zmian.

Pełna treść raportu bieżącego nr 27/2018 po korekcie:

W nawiązaniu do raportu bieżącego 16/2019 oraz raportu bieżącego 17/2019 z dnia 12 kwietnia 2019 roku, Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: „Emitent”) informuje, że w dniu 10 maja 2019 roku Emitent, spółka zależna Emitenta – Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. i spółka zależna od Emitenta i Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. – PDH Polska S.A. (dalej: „PDH”) oraz Hyundai Engineering Co., Ltd (dalej: „Hyundai”) i Korea Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation (dalej: „KIND”), zwane dalej łącznie „Stronami”, podpisały porozumienie o współpracy inwestycyjnej (dalej: „Porozumienie o Współpracy Inwestycyjnej”), stanowiące podstawę do prowadzenia dalszych rozmów w sprawie potencjalnego udziału Hyundai i KIND w finansowaniu planowanego przez PDH projektu inwestycyjnego „Polimery Police” (dalej: „Projekt Polimery Police”) poprzez objęcie przez Hyundai i KIND nowych akcji w kapitale zakładowym PDH i wniesieniu wkładu na kapitał zakładowy PDH w kwocie, odpowiednio, 80 mln USD oraz 50 mln USD („Inwestycja”).

Zgodnie z postanowieniami Porozumienia o Współpracy Inwestycyjnej Strony będą prowadziły rozmowy oraz negocjacje w dobrej wierze, zmierzające do uzgodnienia wszystkich istotnych elementów udziału Hyundai i KIND w finansowaniu Projektu Polimery Police.

Emitent wskazuje, że Porozumienie o Współpracy Inwestycyjnej nie stanowi wiążącego zobowiązania Stron do przeprowadzenia Inwestycji. Emitent będzie informował o wynikach prowadzonych negocjacji w  odrębnych raportach bieżących. Realizacja ewentualnej Inwestycji uzależniona będzie m.in. od  pozytywnego wyniku badania due diligence Inwestycji oraz uzyskania wewnętrznych zgód korporacyjnych przez Hyundai i KIND na przeprowadzenie Inwestycji.

Porozumienie o Współpracy obowiązuje do dnia 1 grudnia 2019 r.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z  dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz  uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014 r., nr L 173/1 ze zm.)

28/2019
11.05.2019
Raport bieżący nr 28/2019
Podpisanie umowy o kompleksową realizację projektu Polimery Police
Rozwiń

 

Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: „Emitent”) informuje, że w dniu 11 maja 2019 roku spółka zależna od Emitenta i Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. – PDH Polska S.A. („PDH”) oraz Hyundai Engineering Co., Ltd. („Wykonawca”) zawarły umowę o kompleksową realizację projektu „Polimery Police” („Projekt Polimery Police”) według formuły „pod klucz” za cenę ryczałtową („Umowa EPC”). Emitent informował o ostatecznym wyborze oferty Wykonawcy, jako generalnego wykonawcy w ramach przetargu na zawarcie umowy o kompleksową realizację Projektu Polimery Police raportem bieżącym nr 19/2019 z dnia 18 kwietnia 2019 r.

Przedmiotem Umowy EPC jest kompleksowa realizacja Projektu Polimery Police, tj. nowego kompleksu petrochemicznego w Policach składającego się z pięciu podprojektów: (i) instalacji odwodornienia propanu (Instalacja PDH), (ii) instalacji wytwarzania polipropylenu (Instalacja PP), (iii) systemu konfekcjonowania, magazynowania, logistyki i spedycji polipropylenu, (iv) instalacji pomocniczych wraz z połączeniami międzyobiektowymi, oraz (v) terminalu przeładunkowo-magazynowego obejmującego urządzenia portowe do rozładunku i magazynowania propanu i etylenu ze statków morskich. Docelowa planowana wydajność Instalacji PDH ma wynosić 400 tys. ton/8000 h propylenu o czystości 99,6 % obj. (propylen klasy polimerowej), a Instalacji PP – 400 tys. ton/8000 h polipropylenu różnego typu.

Umowa EPC została zawarta w formule EPC LSTK (ang. Engineering, Procurement and Construction Lump Sum Turn Key). W ramach Umowy EPC Wykonawca w sposób kompleksowy zrealizuje, w tym zaprojektuje oraz wybuduje, nowy kompleks petrochemiczny Polimery Police, a także zapewni osiągnięcie i utrzymanie parametrów gwarantowanych określonych w umowach licencyjnych dla Instalacji PDH oraz Instalacji PP.

W ramach Umowy EPC PDH ma prawo zlecić Wykonawcy wykonanie zakresu opcjonalnego na warunkach i za wynagrodzeniem ściśle określonych w Umowie EPC. Zakres opcjonalny obejmuje sześć dodatkowych opcji: (i) wykonanie robót czerpalnych toru wodnego od Terminalu „Mijanka” do Terminalu Przeładunkowo-Magazynowego - pogłębienie od 10,5 m do 12,5 m na Kanale Polickim, (ii) wykonanie Stacji Uzdatniania Wody związane z inwestycjami Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., (iii) wykonanie Wytwórni Azotu dla Instalacji PDH i Instalacji PP, (iv) wyposażenie laboratorium dla potrzeb Projektu Polimery Police, (v) wyposażenie dla służb produkcyjnych i utrzymania ruchu, oraz (vi) przedłużenie gwarancji z 24 miesięcy na okres 36 miesięcy na powłoki antykorozyjne i powłoki zabezpieczeń ppoż. Łączna wartość wynagrodzenia za zakres opcjonalny wynosi 35.938.000 EUR.

Okres gwarancji udzielanej przez Wykonawcę na poszczególne podprojekty wynosi 24 miesiące od daty certyfikatu odbioru tymczasowego dla danego podprojektu, a w odniesieniu do powłok antykorozyjnych i ogniochronnych Umowa EPC przewiduje możliwość jego przedłużenia do 36 miesięcy.

Wynagrodzenie należne Wykonawcy ma charakter ryczałtowy i wynosi 992.811.000 EUR netto w zakresie podstawowym. Wynagrodzenie ryczałtowe podlega zmianie tylko w wyjątkowych przypadkach określonych w Umowie EPC w ramach procedury zmiany. Wynagrodzenie będzie płatne w ratach po ukończeniu i odbiorze kolejnych etapów realizacji Projektu Polimery Police. Umowa EPC przewiduje na rzecz PDH kary umowne m.in. w przypadku: (i) opóźnienia Wykonawcy w realizacji kluczowych etapów inwestycji - do łącznej kwoty 10% wynagrodzenia, (ii) nieosiągnięcia parametrów gwarantowanych - do łącznej kwoty 10% wynagrodzenia; oraz (iii) odstąpienia od Umowy EPC przez PDH - w wysokości 10% wynagrodzenia. Łączna suma kar umownych (z wszystkich tytułów) płatnych przez Wykonawcę ograniczona jest do kwoty 20% wynagrodzenia.

Odpowiedzialność Wykonawcy z tytułu wszelkich roszczeń wynikających z Umowy EPC jest ograniczona do kwoty 30% wynagrodzenia. Ograniczenie to nie dotyczy odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań Wykonawcy wynikających z gwarancji, praw własności intelektualnej i obowiązku zachowania poufności, jak również sytuacji działania lub zaniechania z winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa.

Data rozpoczęcia realizacji zobowiązań Wykonawcy została wyznaczona na dzień 1 sierpnia 2019 roku (Data Rozpoczęcia), przy czym do czasu wydania Polecenia Przystąpienia do Pełnej Realizacji (ang. Full Notice to Proceed) strony przystąpią do realizacji swoich zobowiązań jedynie w ograniczonym zakresie wskazanym wyraźnie w Umowie EPC. PDH ma prawo wydać Polecenie Przystąpienia do Pełnej Realizacji w terminie czterech miesięcy od Daty Rozpoczęcia.

Przekazanie Projektu Polimery Police do użytkowania na podstawie podpisanego przez strony protokołu z testu integralności powinno nastąpić w terminie do czterdziestu miesięcy od Daty Rozpoczęcia.

Stronom Umowy EPC przysługuje możliwość odstąpienia od umowy oraz zawieszenia jej wykonania na warunkach w niej określonych. W szczególności PDH będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy EPC ze skutkiem natychmiastowym w przypadku: (i) braku potwierdzenia w ruchach testowych lub teście integralności dotrzymywania wszystkich minimalnych parametrów gwarantowanych w okresie określonym w Umowie EPC, z wyjątkiem sytuacji, gdy Wykonawca wykaże, że nie jest odpowiedzialny za ich niedotrzymanie; (ii) osiągnięcia maksymalnego limitu kar umownych za opóźnienie płatnych przez Wykonawcę; (iii) opóźnienia Wykonawcy w zakończeniu któregokolwiek z kluczowych etapów Projektu Polimery Police o ponad 120 dni; (iv) innego naruszenia przez Wykonawcę istotnego zobowiązania lub uporczywego naruszania jakichkolwiek zobowiązań wynikających z Umowy EPC, jeżeli Wykonawca nie usunie skutków danego naruszenia w terminie wyznaczonym w pisemnym wezwaniu przez PDH, nie krótszym niż miesiąc. W powyższych przypadkach PDH zapłaci Wykonawcy część wynagrodzenia przypadającą na dokumentację, dostawy i prace prawidłowo wykonane i odebrane. PDH może skorzystać z przysługującego mu prawa odstąpienia od Umowy EPC w ciągu 30 dni od końca podstawowego okresu gwarancji.

Niezależnie od powyższego, w przypadku niewydania przez PDH Polecenia Przystąpienia do Pełnej Realizacji w terminie czterech miesięcy od Daty Rozpoczęcia, każda ze stron będzie miała prawo odstąpić od Umowy EPC ze skutkiem natychmiastowym. W takim przypadku PDH (i) zapłaci Wykonawcy część wynagrodzenia przypadającą na dokumentację, dostawy i prace dostarczone i odebrane; (ii) zwróci Wykonawcy udokumentowane i uzasadnione koszty zakupu urządzeń i materiałów zamówionych, ale nie dostarczonych jeszcze na teren budowy, w zakresie, w jakim Wykonawca nie może odwołać zamówienia bez ponoszenia kosztów; oraz (iii) zwróci Wykonawcy wszystkie pozostałe uzasadnione i udokumentowane koszty, uznane przez PDH, poniesione przez Wykonawcę lub do których poniesienia Wykonawca jest zobowiązany w związku z odstąpieniem, z zastrzeżeniem, że wartość wynagrodzenia płaconego na rzecz Wykonawcy oraz wartość wszelkich uzasadnionych i udokumentowanych kosztów zwracanych Wykonawcy nie przekroczy kwoty wynoszącej 30 mln EUR.

Całkowity szacowany budżet realizacji Projektu Polimery Police wynosi ok. 1,5 mld EUR, z czego ok. 1,2 mld EUR stanowić będą nakłady inwestycyjne (wynagrodzenie Wykonawcy, zakupy licencji, prace przygotowawcze, skapitalizowane koszty wynagrodzeń itp.). Na pozostałą kwotę składać się będą nieskapitalizowane koszty funkcjonowania PDH, koszty finansowe w okresie budowy oraz zakładane rezerwy na obsługę zadłużenia oraz na przekroczenie kosztów realizacji projektu, wynikające ze specyfiki finansowania Projektu Polimery Police w formule project finance.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z  dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz  uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014 r., nr L 173/1 ze zm.).

27/2019
10.05.2019
Raport bieżący nr 27/2019
Podpisanie porozumienia o współpracy inwestycyjnej
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. 

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 16/2019 oraz nr 17/2019 z dnia 12 kwietnia 2019 roku, Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: „Emitent”) informuje, że w dniu 9 maja 2019 roku Emitent, spółka zależna Emitenta – Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. i spółka zależna od Emitenta i Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. – PDH Polska S.A. (dalej: „PDH”) oraz Hyundai Engineering Co., Ltd (dalej: „Hyundai”) i Korea Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation (dalej: „KIND”), zwane dalej łącznie „Stronami”, podpisały porozumienie o współpracy inwestycyjnej (dalej: „Porozumienie o Współpracy Inwestycyjnej”), stanowiące podstawę do prowadzenia dalszych rozmów w sprawie potencjalnego udziału Hyundai i KIND w finansowaniu planowanego przez PDH projektu inwestycyjnego „Polimery Police” (dalej: „Projekt Polimery Police”) poprzez objęcie przez Hyundai i KIND nowych akcji w kapitale zakładowym PDH i wniesieniu wkładu na kapitał zakładowy PDH w kwocie, odpowiednio, 80 mln USD oraz 50 mln USD („Inwestycja”).

Zgodnie z postanowieniami Porozumienia o Współpracy Inwestycyjnej Strony będą prowadziły rozmowy oraz negocjacje w dobrej wierze, zmierzające do uzgodnienia wszystkich istotnych elementów udziału Hyundai i KIND w finansowaniu Projektu Polimery Police.

Emitent wskazuje, że Porozumienie o Współpracy Inwestycyjnej nie stanowi wiążącego zobowiązania Stron do przeprowadzenia Inwestycji. Emitent będzie informował o wynikach prowadzonych negocjacji w  odrębnych raportach bieżących. Realizacja ewentualnej Inwestycji uzależniona będzie m.in. od  pozytywnego wyniku badania due diligence Inwestycji oraz uzyskania wewnętrznych zgód korporacyjnych przez Hyundai i KIND na przeprowadzenie Inwestycji.

Porozumienie o Współpracy obowiązuje do dnia 1 grudnia 2019 r.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z  dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz  uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014 r., nr L 173/1 ze zm.)

26/2019
09.05.2019
Raport bieżący nr 26/2019
Rekomendacja Zarządu w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2018
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. 

Grupa Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) informuje, że w dniu 9 maja 2019 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2018, wnioskując o przeznaczenie zysku netto osiągniętego w roku obrotowym 2018 w wysokości 171 064 449,85 zł w całości na powiększenie kapitału zapasowego Spółki. 

Zarząd Spółki, pomimo deklarowanej w polityce dywidendowej wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy, rekomenduje, aby osiągnięty w 2018 roku zysk netto w całości pozostawić w Spółce. Pozostawienie zysku w Spółce będzie stanowić zabezpieczenie realizacji zaplanowanych zamierzeń inwestycyjnych, w szczególności dotyczących zapewnienia finansowania wkładu własnego projektu „Polimery Police”.

W celu realizacji powyższej uchwały Zarząd wystąpi do Rady Nadzorczej Spółki o dokonanie oceny wniosku oraz do Walnego Zgromadzenia w celu dokonania podziału zysku za rok obrotowy 2018.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

25/2019
26.04.2019
Raport bieżący nr 25/2019
Uchwała Walnego Zgromadzenia spółki PDH Polska S.A. o podwyższeniu kapitału zakładowego
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne. 

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 15/2019 z dnia 27 marca 2019 roku oraz raportu bieżącego nr 20/2019 z dnia 25 kwietnia 2019 roku, Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: "Emitent") informuje, iż w dniu 26 kwietnia 2019 roku powziął informację, że Walne Zgromadzenie spółki zależnej od Emitenta i Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. (dalej: "Grupa Azoty Police") - PDH Polska S.A. (dalej: "PDH") podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki PDH Polska S.A. o kwotę 163 339 000 PLN poprzez emisję 16 333 900 nowych akcji o wartości nominalnej 10 zł każda.

Objęcie nowych akcji nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej przez

  1. spółkę Grupa Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A., która obejmie akcje o wartości nominalnej 65 510 920 zł,
  2. spółkę Grupa Azoty S.A. która obejmie akcje o wartości nominalnej 97 828 080 zł.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

24/2019
26.04.2019
Raport bieżący nr 24/2019
Podpisanie listu intencyjnego w sprawie finansowania projektu inwestycyjnego „Polimery Police”
Rozwiń

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Emitent”) informuje, że w dniu 26 kwietnia 2019 roku Emitent, spółka zależna Emitenta - Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. i spółka zależna od Emitenta i Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. - PDH Polska S.A. (dalej: „PDH”) oraz spółka Grupa Lotos S.A. (dalej: „Grupa Lotos”) zwane dalej łącznie „Stronami”, podpisały list intencyjny (dalej: „List Intencyjny”), stanowiący podstawę do rozpoczęcia rozmów w sprawie potencjalnego udziału Grupy Lotos w finansowaniu planowanego przez PDH projektu inwestycyjnego „Polimery Police” (dalej: „Projekt Polimery Police”) poprzez objęcie przez Grupę Lotos nowych akcji w kapitale zakładowym PDH i wniesienie wkładu na kapitał zakładowy PDH w kwocie do 500 mln złotych („Transakcja”).

Zgodnie z postanowieniami Listu Intencyjnego Strony będą prowadziły rozmowy zmierzające do uzgodnienia wszystkich istotnych elementów udziału Grupy Lotos w finansowaniu Projektu Polimery Police.

Emitent wskazuje, że List Intencyjny nie stanowi wiążącego zobowiązania Stron do przeprowadzenia Transakcji. Emitent będzie informował o wynikach prowadzonych rozmów w odrębnych raportach bieżących.

List Intencyjny obowiązuje do dnia 31 października 2019 roku.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z  dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 ze zm.).

23/2019
26.04.2019
Raport bieżący nr 23/2019
Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Zależnej o podwyższeniu kapitału zakładowego
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 12/2019 i 12K/2019 z dnia 8 marca 2019 roku, Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Emitent”) informuje, iż w dniu 26 kwietnia 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki zależnej Emitenta - Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (dalej: „Spółka zależna”) podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki zależnej w drodze emisji z prawem poboru nowych akcji.

Szczegóły oferty publicznej akcji nowej emisji Spółki zależnej przekazane zostały do publicznej wiadomości przez Spółkę zależną raportem nr 20/2019 z dnia 26 kwietnia 2019 roku.

Zgoda Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zależnej stanowi kolejny etap w pozyskaniu wpływów z emisji akcji, mających ma na celu wsparcie realizacji Strategii Grupy Kapitałowej Grupa Azoty S.A. na najbliższe lata, w szczególności dywersyfikację i zwiększenie rentowności przychodów oraz wzmocnienie zaangażowania w rozwój obszarów niezwiązanych z produkcją nawozową. Kluczowym zadaniem w tym zakresie jest realizacja projektu „Polimery Police” przez PDH Polska S.A., spółkę zależną od Emitenta i Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

22/2019
25.04.2019
Raport bieżący nr 22/2019
Szacunkowe wybrane skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Azoty za 1 kwartał 2019 roku
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Emitent”, „Spółka”) przekazuje do publicznej wiadomości szacunkowe wybrane skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Azoty za 1 kwartał 2019 roku:

Przychody: PLN 3 365 mln

EBITDA: PLN 607 mln

Wynik netto: PLN 323 mln

Zarząd Emitenta uznał informację o wynikach skonsolidowanych za istotną, z uwagi na wyższy poziom wyników finansowych wypracowanych w 1 kwartale 2019 roku w stosunku do wyników osiąganych przez Spółkę w analogicznych okresach trzech lat poprzednich; jednocześnie wyniki odbiegają od oczekiwań rynkowych.

Zaprezentowane wielkości mają charakter szacunkowy i mogą ulec zmianie. Publikacja skonsolidowanego raportu za 1 kwartał 2019 roku nastąpi 23 maja 2019 roku.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

21/2019
25.04.2019
Raport bieżący nr 21/2019
Informacja o zamieszczeniu na stronie internetowej Grupy Azoty S.A. sprawozdania na temat informacji niefinansowych za rok 2018
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe.

Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. informuje, że sprawozdanie na temat informacji niefinansowych obejmujących dane dotyczące Grupy Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty S.A. za rok 2018 zostało zamieszczone na stronie internetowej http://tarnow.grupaazoty.com/, w zakładce Relacje Inwestorskie/ Raporty okresowe/ Skonsolidowany raport roczny za rok 2018/ Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych 2018.

Podstawa prawna: § 5 pkt 11 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018r. poz. 757).

20/2019
25.04.2019
Raport bieżący nr 20/2019
Udzielenie zgody przez Radę Nadzorczą na nabycie akcji spółki PDH Polska S.A.
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 15/2019 z dnia 27 marca 2019 roku, Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Emitent”) informuje, iż w dniu 25 kwietnia 2019 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Emitenta 9 782 808 sztuk akcji spółki PDH Polska S.A., po cenie emisyjnej 10,00 PLN (słownie: dziesięć złotych 00/100) za akcję, za łączną kwotę 97 828 080,00 PLN (słownie: dziewięćdziesiąt siedem milionów osiemset dwadzieścia osiem tysięcy osiemdziesiąt złotych 00/100) w ramach podwyższenia kapitału zakładowego spółki PDH Polska S.A.

Planowane podwyższenie kapitału zakładowego spółki PDH Polska S.A. ma nastąpić w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

19/2019
18.04.2019
Raport bieżący nr 19/2019
Wybór przez Zarząd PDH Polska S.A. generalnego wykonawcy na realizację projektu „Polimery Police” i opinia Rady Nadzorczej
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 13/2019 z dnia 19 marca 2019 roku Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: „Emitent”) informuje, iż w dniu 18 kwietnia 2019 roku powziął informację, że zarząd spółki zależnej od Emitenta i Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (dalej: „Grupa Azoty Police”) - PDH Polska S.A. (dalej: „PDH”) podjął uchwałę w sprawie definitywnego wyboru oferenta – Hyundai Engineering Co., Ltd. jako generalnego wykonawcy w ramach przetargu na zawarcie umowy o kompleksową realizację projektu „Polimery Police” (dalej: „Projekt”) według formuły „pod klucz” za cenę ryczałtową w kwocie 992 811 000,00 EUR netto w zakresie podstawowym.

Dodatkowo w związku z realizacją Projektu po stronie Grupy Azoty Police pojawi się konieczność poniesienia nakładów inwestycyjnych w celu m.in. dostosowania infrastruktury energetycznej, podniesienia bezpieczeństwa w zakresie środków ochrony przeciwpożarowej oraz ograniczenia negatywnego oddziaływania na środowisko istniejących i planowanych instalacji w kwocie, według obecnej oceny Zarządu Grupy Azoty Police, nie przekraczającej 100 mln PLN.

Jednocześnie Emitent informuje, iż Rada Nadzorcza PDH w dniu 18 kwietnia 2019 roku pozytywnie zaopiniowała zawarcie umowy z wyłonionym generalnym wykonawcą.

Zgodnie z ustalonym harmonogramem postępowania, zawarcie umowy z wyłonionym wykonawcą planowane jest w II kwartale 2019 r., natomiast sama realizacja Projektu w oparciu o umowę zawartą z generalnym wykonawcą ma się zakończyć w IV kwartale 2022 r.

O zawarciu prawnie wiążącej dokumentacji dotyczącej realizacji Projektu Emitent poinformuje odrębnym raportem.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

18/2019
18.04.2019
Raport bieżący nr 18/2019
Zmiana terminu publikacji jednostkowego i skonsolidowanego raportu rocznego za 2018 rok
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 1/2019 z dnia 16 stycznia 2019 roku Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) niniejszym informuje, że zmianie uległ termin publikacji jednostkowego i skonsolidowanego raportu rocznego za rok 2018. Raporty te zostaną przekazane w dniu 25 kwietnia 2019 roku; poprzedni termin to 30 kwietnia 2019 roku. Ponadto Zarząd Spółki informuje, iż zmianie uległ także termin publikacji skonsolidowanego sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej, które zostanie przekazane w dniu 25 kwietnia 2019 roku.

W związku z powyższym Zarząd Spółki podaje do publicznej wiadomości zaktualizowane daty przekazywania raportów okresowych w 2019 roku:

1. Raporty kwartalne:

  • rozszerzony skonsolidowany raport za I kwartał 2019 roku – 23 maja 2019 roku
  • rozszerzony skonsolidowany raport za III kwartał 2019 roku – 13 listopada 2019 roku

2. Raporty półroczne:

  • rozszerzony skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2019 roku – 5 września 2019 roku

3. Raporty roczne:

  • jednostkowy raport roczny za rok 2018 – 25 kwietnia 2019 roku
  • skonsolidowany raport roczny za rok 2018 – 25 kwietnia 2019 roku

Skonsolidowane sprawozdanie z płatności na rzecz administracji publicznej zostanie przekazane w dniu 25 kwietnia 2019 roku.

Podstawa prawna: § 80 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku, w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018, poz. 757).

17/2019
12.04.2019
Raport bieżący nr 17/2019
Otrzymanie listu intencyjnego w sprawie finansowania projektu inwestycyjnego „Polimery Police”
Rozwiń

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 12 kwietnia 2019 roku spółka zależna Emitenta - PDH Polska S.A. (dalej: „PDHP”) otrzymała list intencyjny (dalej: „List Intencyjny”) od Hyundai Engineering Co, Ltd. (dalej: „Hyundai”) w sprawie potencjalnego udziału Hyundai w finansowaniu planowanego przez PDHP projektu inwestycyjnego „Polimery Police” (dalej: „Projekt Polimery Police”) poprzez wniesienie wkładu na kapitał zakładowy PDHP do kwoty 80 mln USD („Inwestycja”). W konsekwencji, PDHP oraz Hyundai przystępują do negocjacji dotyczących ustalenia warunków Inwestycji.

Emitent wskazuje, że List Intencyjny nie stanowi wiążącego zobowiązania do dokonania przez Hyundai Inwestycji. Emitent będzie informował o wynikach prowadzonych negocjacji w odrębnych raportach bieżących. Realizacja ewentualnej Inwestycji uzależniona będzie m.in. od uzyskania zgód oraz uchwał odpowiednich organów PDHP.

List Intencyjny obowiązuje do 12 października 2019 roku.

Emitent informuje ponadto, że w dacie niniejszego raportu spółka PDHP nie podjęła decyzji o ostatecznym wyborze oferty któregokolwiek z trzech oferentów, którzy złożyli oferty w ramach przetargu na zawarcie umowy o kompleksową realizację projektu „Polimery Police”.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z  dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 ze zm.).

16/2019
12.04.2019
Raport bieżący nr 16/2019
Otrzymanie listu intencyjnego w sprawie finansowania projektu inwestycyjnego „Polimery Police”
Rozwiń

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 12 kwietnia 2019 roku spółka zależna Emitenta - PDH Polska S.A. (dalej: „PDHP”) otrzymała list intencyjny (dalej: „List Intencyjny”) od Korea Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation (dalej: „KIND”) w sprawie potencjalnego udziału KIND w finansowaniu planowanego przez PDHP projektu inwestycyjnego „Polimery Police” (dalej: „Projekt Polimery Police”) poprzez wniesienie wkładu na kapitał zakładowy PDHP do kwoty 50 mln USD („Inwestycja”). W konsekwencji, PDHP oraz KIND przystępują do negocjacji dotyczących ustalenia warunków Inwestycji.

Emitent wskazuje, że List Intencyjny nie stanowi wiążącego zobowiązania do dokonania przez KIND Inwestycji. Emitent będzie informował o wynikach prowadzonych negocjacji w odrębnych raportach bieżących. Realizacja ewentualnej Inwestycji uzależniona będzie m.in. od uzyskania zgód oraz uchwał odpowiednich organów PDHP.

List Intencyjny obowiązuje do 12 października 2019 roku.

Emitent informuje ponadto, że w dacie niniejszego raportu spółka PDHP nie podjęła decyzji o ostatecznym wyborze oferty któregokolwiek z trzech oferentów, którzy złożyli oferty w ramach przetargu na zawarcie umowy o kompleksową realizację projektu „Polimery Police”.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z  dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 ze zm.).

15/2019
27.03.2019
Raport bieżący nr 15/2019
Uchwała Zarządu w sprawie nabycia akcji spółki PDH Polska S.A.
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Grupa Azoty S.A. (dalej: „Spółka”, „Emitent”) informuje, iż w dniu 27 marca 2019 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę o nabyciu 9 782 808 sztuk akcji nowej emisji spółki PDH Polska S.A. po cenie emisyjnej 10,00 PLN, tj. za łączną kwotę 97 828 080,00 PLN (słownie: dziewięćdziesiąt siedem milionów osiemset dwadzieścia osiem tysięcy osiemdziesiąt złotych 00/100).

Nabycie akcji nastąpi poprzez ich objęcie przez Spółkę w podwyższonym kapitale zakładowym PDH Polska S.A.

Planowane podwyższenie kapitału zakładowego spółki PDH Polska S.A. ma nastąpić w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości.

Jednocześnie Spółka informuje, iż w celu realizacji postanowień przedstawionej powyżej uchwały, Zarząd wystąpi do Rady Nadzorczej Spółki o wyrażenie stosownej zgody.

Aktualnie Emitent posiada bezpośrednio 40,1% akcji w spółce PDH Polska S.A., 59,9% akcji należy do spółki zależnej Emitenta - Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

14/2019
21.03.2019
Raport bieżący nr 14/2019
Odpowiedzi na pytania akcjonariusza zgłoszone poza walnym zgromadzeniem w trybie art. 428 § 6 kodeksu spółek handlowych
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Treść raportu:

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Emitent”, „Spółka”) informuje, że w związku ze zwołaniem przez spółkę zależną Emitenta, Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (dalej: „GA Police”) nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w sprawie podjęcia uchwał dotyczących, między innymi, podwyższenia kapitału zakładowego GA Police w kwocie nie wyższej niż 1.100.000.000 zł w drodze wtórnej oferty publicznej nowych akcji GA Police, Emitent otrzymał w dniu 12 marca 2019 r. od akcjonariusza Emitenta pytania dotyczące przedstawienia informacji odnośnie:

  • wpływu realizacji przez spółkę zależną wobec GA Police, projektu „Polimery Police” na kondycję ekonomiczno-finansową Spółki (w tym poziom zadłużenia oraz wskaźniki operacyjne),
  • wpływu projektu „Polimery Police” na realizowany obecnie przez Grupę Azoty program inwestycyjny.


Poniżej Emitent przedstawia stosowne informacje.

Wpływ realizacji projektu „Polimery Police” na kondycję ekonomiczno-finansową Spółki (w tym poziom zadłużenia oraz wskaźniki operacyjne)

1. Projekt „Polimery Police” stanowi kluczową inwestycję strategiczną przewidzianą w strategii Grupy Kapitałowej Grupa Azoty S.A. („Grupa Azoty”) oraz w wieloletnim planie finansowym Grupy Azoty do realizacji w perspektywie do 2022 roku, w celu zapewnienia dywersyfikacji i zwiększenia rentowności przychodów oraz wzmocnienia zaangażowania w rozwój obszarów niezwiązanych z produkcją nawozową.

2. Aktualnie Projekt jest w fazie przygotowawczej. Łączne wkłady na kapitał zakładowy PDH Polska S.A. (dalej: „PDH”), spółki celowej należącej w 59,9% do GA Police, a w 40,1% do Emitenta, do dnia publikacji niniejszego raportu przez Spółkę i GA Police wyniosły 304 mln zł. Zgodnie z założeniami Projekt ma przejść do fazy eksploatacji pod koniec 2022 roku.

3. Zgodnie z analizami wykonanymi przez renomowanych doradców rynkowych i biznesowych na zlecenie GA Police, Projekt charakteryzuje się korzystnymi wskaźnikami finansowymi, co czyni jego realizację zasadną zarówno z perspektywy GA Police, jak i Spółki.

4. Zaangażowanie kapitałowe spółek Grupy Azoty w Projekt jest przewidziane w aktualnych umowach finansowania korporacyjnego, z zastrzeżeniem, że łączna wysokość tego zaangażowania przez spółki Grupy Azoty nie może przekroczyć kwoty 1,4 mld zł. Zwiększenie poziomu zaangażowania kapitałowego wpłynie na obniżenie kosztów odsetkowych Projektu. W przypadku podjęcia przez akcjonariuszy GA Police decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego GA Police oraz późniejszego objęcia akcji nowej emisji przez akcjonariuszy GA Police innych niż Emitent, GA Police pozyska dodatkowe środki finansowe ponad wskazaną powyżej kwotę 1,4 mld zł, które zgodnie z założeniami będą przeznaczone na realizację Projektu, pod warunkiem uzyskania odpowiednich zgód ze strony instytucji finansujących Grupę Azoty. Biorąc pod uwagę, że planowany wzrost zaangażowania kapitałowego Grupy Azoty w PDH o kwotę wpływów z emisji akcji GA Police uzyskaną od inwestorów zewnętrznych nie będzie skutkował wzrostem długu finansowego netto Grupy Azoty, udzielenie takich zgód powinno być w pełni zasadne z punktu widzenia instytucji finansowych.

5. Realizacja Projektu w fazie inwestycyjnej skutkować będzie okresowym zwiększeniem skonsolidowanego zadłużenia Grupy Azoty oraz podwyższeniem kluczowego wskaźnika finansowego, tj. relacji długu netto do EBITDA. Zawarte przez Grupę umowy o finansowanie korporacyjne uwzględniają bezpieczne poziomy tego wskaźnika zakładające realizację strategicznych projektów inwestycyjnych, w tym Projektu. Należy przy tym podkreślić, że ze względu na planowaną realizację Projektu w formule project-finance, zarówno zadłużenie zewnętrzne spółki PDH planowane do pozyskania w formule bez regresu instytucji finansujących PDH do pozostałych spółek Grupy Azoty, jak również generowany przez spółkę PDH w przyszłości wynik EBITDA, będą dla celów umów finansowania korporacyjnego wyłączane z wyliczania i testowania wskaźnika długu netto do EBITDA, co powinno pozwolić Grupie Azoty na zachowanie posiadanego standingu kredytowego.

Wpływ projektu „Polimery Police” na realizowany obecnie przez Grupę Azoty program inwestycyjny

1. Projekt „Polimery Police” jest kluczową inwestycją Grupy Azoty przewidzianą do realizacji w strategii Grupy Azoty i ujętą w modelu finansowym Grupy Azoty, zatem jego realizacja stanowi wypełnienie wieloletniego planu inwestycyjnego.

2. Ze względu na skalę i priorytetowe znaczenie Projektu dla Spółki i Grupy Azoty, w przypadku wystąpienia takiej konieczności możliwe będzie przesunięcie w czasie realizacji innych projektów inwestycyjnych ujętych w planach rzeczowo-finansowych, w szczególności projektów o mniej korzystnych parametrach ekonomiczno-finansowych oraz projektów, których realizacja może być odroczona przy zapewnieniu spełnienia wymogów bezpieczeństwa technologicznego, jak również wymogów prawnych. Spółki Grupy Azoty na bieżąco monitorują realizację zadań inwestycyjnych i dokonują niezbędnych korekt.

W ocenie Zarządu, zgodnie z aktualnymi przewidywaniami realizacja Projektu jest korzystna z punktu widzenia interesów Grupy Azoty.

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 12 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).

13/2019
19.03.2019
Raport bieżący nr 13/2019
Zatwierdzenie przez Zarząd PDH Polska S.A. Wstępnie Wybranego Oferenta w przetargu na realizację projektu „Polimery Police”
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: „Emitent”) informuje, iż w dniu 19 marca 2019 roku powziął informację, że zarząd spółki zależnej od Emitenta i Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. - PDH Polska S.A. podjął uchwałę w sprawie zatwierdzenia zakwalifikowania oferenta – Hyundai Engineering Co., Ltd. jako wstępnie wybranego oferenta (dalej: „Wstępnie Wybrany Oferent”) w ramach przetargu na zawarcie umowy o kompleksową realizację projektu „Polimery Police” (dalej: Projekt) według formuły „pod klucz” za cenę ryczałtową.

Spośród wszystkich oferentów, Wstępnie Wybrany Oferent w najwyższym stopniu spełnia wymogi określone przez PDH Polska S.A. w dokumentacji przetargowej. PDH Polska S.A. będzie prowadziła ze Wstępnie Wybranym Oferentem dalsze rozmowy w celu uzgodnienia wszelkich szczegółów realizacji projektu „Polimery Police”, w szczególności w zakresie związanym z finansowaniem Projektu oraz strukturą ubezpieczeń.

Zarząd Emitenta informuje ponadto, że w postępowaniu złożone zostały 3 oferty. Oprócz wspomnianego oferenta Hyundai Engineering Co., Ltd., oferty złożyło konsorcjum, którego liderem jest spółka Technip Italy S.p.A. oraz konsorcjum, którego liderem jest spółka Tecnimont S.p.A.

Analiza otrzymanych ofert wskazuje na to, że wartość wynagrodzenia z tytułu realizacji umowy na generalne wykonawstwo w ramach projektu „Polimery Police” w zakresie podstawowym nie przekroczy 1 mld EUR. W konsekwencji, całkowita wartość nakładów inwestycyjnych (CAPEX) na realizację Projektu według szacunków PDH Polska S.A. na dzień wydania niniejszego komunikatu nie powinna przekroczyć 1,18 mld EUR. Kwota ta obejmuje oprócz wynagrodzenia z tytułu realizacji umowy na generalne wykonawstwo, w szczególności poniesione dotychczas nakłady inwestycyjne, przygotowanie terenu budowy, opłacenie licencji technologicznych oraz nabycie katalizatorów. Całkowity budżet związany z realizacją Projektu, łącznie m.in. z kosztami finansowania w okresie budowy wraz z rezerwami wymaganymi w formule project finance nie powinien przekroczyć 1,52 mld EUR. Ponadto, wedle obecnych założeń, spółka PDH Polska S.A. w fazie eksploatacji wymagać będzie dodatkowego finansowania obrotowego na kwotę 176 mln EUR.

Model finansowy Projektu wykazuje wysoką efektywnoś ekonomiczną pomimo wzrostu wartości budżetu zadania inwestycyjnego projektu „Polimery Police”.

Zgodnie z ustalonym harmonogramem postępowania, zawarcie umowy z wyłonionym wykonawcą planowane jest w II kwartale 2019 r., natomiast sama realizacja projektu „Polimery Police” w oparciu o umowę zawartą z generalnym wykonawcą ma się zakończyć w IV kwartale 2022 r.

O zawarciu prawnie wiążącej dokumentacji dotyczącej realizacji projektu „Polimery Police” Emitent poinformuje odrębnym raportem.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

12K/2019
08.03.2019
Raport bieżący nr 12K/2019
Ujawnienie informacji opóźnionej - Planowane podwyższenie kapitału zakładowego spółki zależnej (korekta)
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Grupa Azoty S.A. przekazuje korektę raportu bieżącego nr 12/2019 opublikowanego w dniu 8 marca 2019 roku, prostując oczywistą omyłkę pisarską.

Było:

Planowane podwyższenie kapitału nastąpi w drodze wtórnej oferty publicznej („SPO”) w kwocie nie wyższej niż 1.110.000.000,00 zł (słownie: jeden miliard sto dziesięć milionów złotych) skierowanej do dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru). Planowane podwyższenie kapitału powinno nastąpić nie później niż do końca lipca 2019 roku.

Powinno być:

Planowane podwyższenie kapitału nastąpi w drodze wtórnej oferty publicznej („SPO”) w kwocie nie wyższej niż 1.100.000.000,00 zł (słownie: jeden miliard sto milionów złotych) skierowanej do dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru). Planowane podwyższenie kapitału powinno nastąpić nie później niż do końca lipca 2019 roku.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz.Urz.UE.L 2014 Nr 173, str. 1).

12/2019
08.03.2019
Raport bieżący nr 12/2019
Ujawnienie informacji opóźnionej - Planowane podwyższenie kapitału zakładowego spółki zależnej
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 i 4 MAR – informacje poufne

Grupa Azoty S.A. („Emitent”) przekazuje niniejszą informację poufną dotyczącą podjęcia przez Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (dalej: „Spółka zależna”) uchwały w sprawie planowanego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki zależnej w drodze emisji nowych akcji z prawem poboru („Informacja Poufna”). Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione dnia 05 marca 2019 roku na podstawie art. 17 ust. 4 MAR.

Treść opóźnionej Informacji Poufnej:

„Grupa Azoty S.A. (dalej: „Emitent”) informuje, że w dniu 04 marca 2019 roku Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. podjął decyzję w sprawie planowanego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki zależnej w drodze emisji nowych akcji z prawem poboru oraz zmiany Statutu Spółki zależnej.

Planowane podwyższenie kapitału nastąpi w drodze wtórnej oferty publicznej („SPO”) w kwocie nie wyższej niż 1.110.000.000,00 zł (słownie: jeden miliard sto dziesięć milionów złotych) skierowanej do dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru). Planowane podwyższenie kapitału powinno nastąpić nie później niż do końca lipca 2019 roku.

Pozyskanie wpływów z emisji akcji ma na celu wsparcie realizacji Strategii Grupy Kapitałowej Grupa Azoty S.A. na najbliższe lata, w szczególności dywersyfikacji i zwiększenia rentowności przychodów oraz wzmocnieniu zaangażowania w rozwój obszarów niezwiązanych z produkcją nawozową. Kluczowym zadaniem w tym zakresie jest realizacja projektu „Polimery Police” przez PDH Polska S.A., spółkę celową należącą w 59,9% do Spółki zależnej oraz w 40,1% do Emitenta.

O istotnych etapach związanych z SPO, Emitent będzie informował w odrębnych raportach bieżących.”

Ujawnienie wyżej wymienionej informacji poufnej zostało opóźnione do momentu powzięcia przez Emitenta informacji o podjęciu przez Radę Nadzorczą Spółki zależnej uchwały w sprawie opinii w zakresie planowanego podwyższenia kapitału zakładowego oraz związanej z tym zmiany Statutu spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

Zarząd Emitenta informuje, że Rada Nadzorcza Spółki zależnej w dniu 8 marca 2019 r. podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia opinii w zakresie planowanego podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

Zgodnie z art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR, Emitent natychmiast po publikacji niniejszego raportu poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej składając pisemne wyjaśnienia na temat spełnienia warunków określonych w art. 17 ust. 4 pkt a) – c) Rozporządzenia MAR.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz.Urz.UE.L 2014 Nr 173, str. 1).

11/2019
04.03.2019
Raport bieżący nr 11/2019
Informacja o przewidywanym wpływie na wyniki finansowe niepieniężnego zdarzenia o charakterze jednorazowym.
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne

Grupa Azoty S.A. (dalej: „Emitent”), w związku z informacją przekazaną raportem bieżącym nr 3/2019 w dniu 4 marca 2019 roku przez spółkę zależną Emitenta, Grupę Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. z siedzibą w Puławach (dalej: „Grupa Azoty Puławy”), dotyczącą przewidywanego wpływu niepieniężnego zdarzenia o charakterze jednorazowym na skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2018 spółki Grupa Azoty Puławy, tj. o dokonaniu dodatkowego odpisu aktualizującego wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych w wysokości 6,39 mln zł w jej spółce zależnej Zakłady Azotowe Chorzów S.A., przekazuje do publicznej wiadomości informację, że powyższe zdarzenie obniży wynik na skonsolidowanej działalności operacyjnej (EBIT) Emitenta o ww. kwotę.

Przedmiotowy odpis aktualizujący jest kolejnym odpisem zmniejszającym wartość majątku instalacji przerobu tłuszczów. Emitent informował o dokonanych uprzednio odpisach w raportach bieżących nr 17/2016 z dnia 8 lutego 2016 roku, nr 4/2017 z dnia 13 lutego 2017 roku, nr 39/2017 z dnia 4 sierpnia 2017 roku oraz nr 38/2018 z dnia 8 sierpnia 2018 roku.

Suma odpisów aktualizujących wartość instalacji przerobu tłuszczów na 31 grudnia 2018 roku po dokonaniu powyższego odpisu w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta wynosi 56,2 mln zł.

Zastrzeżenie: Sprawozdania finansowe Emitenta za rok 2018 są nadal weryfikowane przez biegłego rewidenta, dlatego powyższe kwoty nie są ostateczne i mogą ulec zmianie. Publikacja raportu rocznego Grupy Azoty S.A. za rok 2018 roku nastąpi w dniu 30 kwietnia 2019 roku.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

10/2019
26.02.2019
Raport bieżący nr 10/2019
Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty S.A. zwołanym na dzień 25 lutego 2019 roku, a kontynuowanym po przerwie w dniu 26 lutego 2019 roku.
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 70 pkt 3 Ustawy o ofercie - WZA lista powyżej 5%

Grupa Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) przekazuje w załączeniu do publicznej wiadomości wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki zwołanym na dzień dniu 25 lutego 2019 roku, a kontynuowanym po przerwie w dniu 26 lutego 2019 roku, wraz z określeniem liczby głosów przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji i wskazaniem ich procentowego udziału w liczbie głosów na tym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz w ogólnej liczbie głosów.

Podstawa prawna: art. 70 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz. U. z 2018 r., poz. 512 z późn. zm.).

9/2019
26.02.2019
Raport bieżący nr 9/2019
Wznowienie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Azoty S.A. oraz uchwały podjęte w dniu 26 lutego 2019 roku
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Grupa Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) przekazuje w załączeniu do publicznej wiadomości treść uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki powziętych w dniu 26 lutego 2019 roku.

Podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłoszono sprzeciwy do podjętych uchwał nr 6 oraz nr 7 w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wznowiło w dniu 26 lutego 2019 roku obrady po przerwie ogłoszonej w dniu 25 lutego 2019 roku, o której Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 5/2019 z dnia 25 lutego 2019 roku. Treść uchwał powziętych do chwili ogłoszenia przerwy w obradach Spółka przekazała w raporcie bieżącym nr 6/2019 z dnia 25 lutego 2019 roku.

Podstawa prawna § 19 ust. 1 pkt 6 i 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757).

8/2019
26.02.2019
Raport bieżący nr 8/2019
Odwołanie i powołanie Członków Rady Nadzorczej Grupy Azoty S.A.
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Grupy Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) informuje, że w dniu 26 lutego 2019 roku uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ze składu Rady Nadzorczej Spółki odwołany został Pan Ireneusz Purgacz.

Jednocześnie uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w skład Rady Nadzorczej Spółki powołani zostali:

  • Pan Paweł Bielski
  • Pan Marcin Pawlicki

Nowi członkowie Rady Nadzorczej Spółki powołani zostali na wniosek akcjonariusza – Skarbu Państwa.

Uchwały w sprawie odwołania oraz powołania Członków Rady Nadzorczej Spółki weszły w życie z chwilą podjęcia.

Jednocześnie Spółka informuje, że w/w nowo powołani członkowie  Rady Nadzorczej złożyli oświadczenia, z których wynika, że działalność przez nich wykonywana poza Spółką, nie jest konkurencyjna w stosunku do działalności Spółki, nie uczestniczą oni w spółkach konkurencyjnych jako wspólnicy spółki cywilnej, spółki osobowej ani jako członkowie organu spółki kapitałowej, a także nie uczestniczą w innych konkurencyjnych osobach prawnych jako członkowie ich organów.  Otrzymane przez Spółkę oświadczenia zawierają również deklaracje nowo powołanych Członków Rady Nadzorczej Spółki, że nie zostali wpisani do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych Krajowego Rejestru Sądowego.

Spółka przekazuje niniejszym w załączeniu życiorysy nowo powołanych Członków Rady Nadzorczej Spółki.

Podstawa prawna: § 5 ust. pkt 4 i pkt. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757).

7/2019
26.02.2019
Raport bieżący nr 7/2019
Rezygnacja Przewodniczącego Rady Nadzorczej Grupy Azoty S.A.
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - Informacje bieżące i okresowe

Grupa Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) informuje o otrzymaniu w dniu 26 lutego 2019 roku rezygnacji pana Tomasza Karusewicza z pełnienia funkcji Przewodniczącego i Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Pan Tomasz Karusewicz nie podał przyczyn rezygnacji.

Podstawa prawna: § 5 pkt 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757).

6/2019
25.02.2019
Raport bieżący nr 6/2019
Uchwały będące przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Azoty S.A. w dniu 25 lutego 2019 roku
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Grupa Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) przekazuje w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego treść dotychczas podjętych uchwał przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 25 lutego 2019 roku wraz z wynikami głosowań.

Podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłoszono sprzeciw do uchwały nr 4.

Podstawa prawna § 19 ust. 1 pkt 6 i 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757).

5/2019
25.02.2019
Raport bieżący nr 5/2019
Ogłoszenie przerwy w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Azoty S.A.
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Grupa Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) informuje, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 25 lutego 2019 roku, podjęło uchwałę w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia.

Wznowienie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nastąpi w dniu 26 lutego 2019 roku o godzinie 11:00 w siedzibie Spółki w Tarnowie, przy ul. Kwiatkowskiego 8.

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz.757).

4/2019
05.02.2019
Raport bieżący nr 4/2019
Zawarcie umowy zakupu fosforytów przez spółkę zależną.
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Spółka Grupa Azoty S.A. (dalej: „Emitent”) informuje, że w dniu 5 lutego 2019 roku spółka zależna Emitenta, Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (dalej: „Spółka”) zawarła z Ameropa AG z siedzibą w Binningen, Szwajcaria (jako sprzedającym) oraz z Somiva SA z siedzibą w Dakar-Yoff, Senegal (jako producentem), trójstronną umowę dotyczącą zakupu niskokadmowych fosforytów pochodzenia senegalskiego (dalej: „Umowa"), o której Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 3/2019 z dnia 5 lutego 2019 roku.

Umowa zawarta została na czas określony, tj. od dnia 1 lutego 2019 roku do dnia 28 lutego 2021 roku, i przewiduje realizację dostaw według ustalonego harmonogramu i warunków handlowych. Szacunkowa wartość świadczeń wynikających z Umowy wynosi około 240.000.000,00 PLN.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych do tego typu umów.

Zawarcie Umowy zostało uznane przez Emitenta za informację poufną ze względu na zapewnienie dostaw fosforytów - podstawowego surowca służącego do produkcji nawozów wieloskładnikowych, które pozwolą w dużej mierze zabezpieczyć zapotrzebowanie na ten surowiec w Grupie Azoty w dłuższym okresie.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

3/2019
28.01.2019
Raport bieżący nr 3/2019
Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Azoty S.A. zwołane na dzień 25 lutego 2019 roku
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) w załączeniu podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 25 lutego 2019 roku.

Podstawa prawna § 19 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757).

2/2019
28.01.2019
Raport bieżący nr 2/2019
Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Azoty S.A. na dzień 25 lutego 2019 roku
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie (dalej: „Spółka”), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000075450, NIP: 873-000-68-29, kapitał zakładowy 495 977 420 zł (wpłacony w całości), działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1 w związku z art. 402[1], art. 402[2] Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 ust. 1 pkt 4) Statutu Spółki Grupa Azoty S.A., niniejszym zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty S.A., które odbędzie się w dniu 25 lutego 2019 roku o godz. 12.00 w siedzibie Spółki w Tarnowie, przy ul. Kwiatkowskiego 8, w sali konferencyjnej nr 57/58 na I piętrze.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane jest na żądanie akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki – Skarbu Państwa z dnia 23 stycznia 2019 roku (złożone na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 ust. 1 pkt 4) Statutu Spółki), który zwrócił się jednocześnie z wnioskiem o umieszczenie w porządku obrad tego Zgromadzenia następującego punktu: „Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki”.

Ogólna liczba akcji w Spółce Grupa Azoty S.A. wynosi 99.195.484. Z akcji tych w dniu 28 stycznia 2019 roku przysługuje 99.195.484 głosów.

PORZĄDEK OBRAD:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

6. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

7. Zamknięcie obrad.

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z art. 406[1] § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu) tj. na dzień 09 lutego 2019 roku.

W celu zapewnienia udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 28 stycznia 2019 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu 11 lutego 2019 roku - od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Tarnowie, ul. Kwiatkowskiego 8, przez trzy dni powszednie przed dniem odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 20, 21 i 22 lutego 2019 roku, w godzinach od 8.00 do 16.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki ##lpact.ipgcdl#at#vgjeppodin.rdb##.

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Pełnomocnik akcjonariusza wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty S.A. i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia tego pełnomocnictwa na piśmie lub w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej www.grupaazoty.com udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33[1] Kodeksu cywilnego, należy dodatkowo przesłać skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33[1] Kodeksu cywilnego, należy dodatkowo przesłać skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Do dokumentów przesłanych drogą elektroniczną, sporządzonych w języku obcym, powinno być dołączone odpowiednie tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

Wszystkie w/w dokumenty powinny zostać przesłane na adres mailowy: ##lpact.ipgcdl#at#vgjeppodin.rdb##. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia go bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Zasady dotyczące identyfikacji mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie drogą elektroniczną w/w dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji.

Prawo akcjonariuszy do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno zostać złożone Zarządowi Spółki nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 04 lutego 2019 roku. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki ##lpact.ipgcdl#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Grupy Azoty S.A., ul. Kwiatkowskiego 8, 33-101 Tarnów.

Prawo akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki ##lpact.ipgcdl#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Grupy Azoty S.A., ul. Kwiatkowskiego 8, 33-101 Tarnów.

Każdy akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim.

Komunikacja elektroniczna

Zarząd Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd Spółki nie dopuszcza oddawania głosu drogą korespondencyjną, jak również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dostęp do dokumentacji

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniona w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej Spółki pod adresem http://tarnow.grupaazoty.com/pl/relacje/walne od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Dodatkowo zgodnie z wymogami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757), zostanie przekazana do publicznej wiadomości treść projektów uchwał oraz dokumentów, które mają być przedmiotem obrad walnego zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał, które nie zostały uprzednio przekazane do publicznej wiadomości.

Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Adres strony internetowej

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej www.grupaazoty.com w zakładce: Relacje inwestorskie/Walne Zgromadzenia.

INFORMACJA DOTYCZĄCA OCHRONY DANYCH OSOBOWYCH W ZWIĄZKU ZE ZWOŁANIEM WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY W SPÓŁCE GRUPA AZOTY S.A.

Na podstawie przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE 2016/679 (RODO) Grupa Azoty S.A. („Spółka”) niniejszym informuje, iż w związku ze zwołaniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy („NWZ”) w Spółce, Spółka będzie przetwarzała dane osobowe akcjonariuszy Spółki, pełnomocników uprawnionych do głosowania oraz innych osób uprawnionych do wykonywania prawa głosu na NWZ (łącznie zwanych „Akcjonariuszami” lub „Państwem”).

W związku z powyższym, Spółka oświadcza, iż:

  1. administratorem zebranych danych osobowych jest Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie; kontakt ze Spółką jest możliwy pod adresem poczty elektronicznej ##ipgcdl#at#vgjeppodin.rdb## lub korespondencyjnie pod adresem: Grupa Azoty Spółka Akcyjna, ul. E. Kwiatkowskiego 8, 33-101 Tarnów;
  2. w sprawach związanych z ochroną danych osobowych w Spółce możliwy jest kontakt z Inspektorem Ochrony Danych poprzez adres poczty elektronicznej Inspektora Ochrony Danych: ##xds.ipgcdl#at#vgjeppodin.rdb## lub adres korespondencyjny: Grupa Azoty Spółka Akcyjna, ul. E. Kwiatkowskiego 8, 33-101 Tarnów;
  3. celem przetwarzania danych jest wypełnienie przez Spółkę obowiązków wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych, nałożonych na Spółkę jako spółkę publiczną w związku ze zwołaniem NWZ1, umożliwienie Akcjonariuszom wykonywania swoich praw w stosunku do Spółki, a także ustalanie faktów dla celów dochodzenia ewentualnych roszczeń przez Spółkę lub obrony przed roszczeniami;
  4. Spółka przetwarza (i) dane osobowe identyfikujące Akcjonariusza, takie jak imię, nazwisko, adres zamieszkania lub adres do doręczeń oraz numer PESEL, (ii) dane zawarte na pełnomocnictwach, (iii) dane dotyczące akcji i wynikających z nich uprawnień, takie jak: liczba, rodzaj i numery akcji oraz liczba przysługujących głosów, a także (iv) - w przypadkach gdy Akcjonariusze kontaktują się ze Spółką drogą elektroniczną - adres poczty elektronicznej;
  5. dane osobowe Akcjonariuszy mogą być zbierane przez Spółkę od podmiotów prowadzących depozyt papierów wartościowych, a także od innych Akcjonariuszy w zakresie przekazywania danych zawartych na udzielonych pełnomocnictwach;
  6. podstawą prawną przetwarzania przez Spółkę Państwa danych osobowych jest:


    • art. 6 ust. 1 lit. c) RODO – obowiązek wynikający z przepisów Kodeksu handlowego dotyczący: sporządzania i przechowywania list akcjonariuszy oraz list obecności na NWZ, umożliwienia głosowania poprzez pełnomocnika oraz umożliwienia Akcjonariuszom wykonywania ich praw w stosunku do Spółki (np. zgłaszania określonych spraw do porządku obrad);

    • art. 6 ust. 1 lit. f) RODO – uzasadniony interes Spółki w postaci (i) umożliwienia kontaktu z Akcjonariuszami oraz weryfikacji ich tożsamości oraz (ii) dochodzenia ewentualnych roszczeń lub obrony przed roszczeniami;

  7. odbiorcami zebranych danych osobowych są podmioty świadczące usługi hostingu narzędzi informatycznych służących do kontaktu z Akcjonariuszami oraz podmioty świadczące usługi archiwizacji dokumentów, a także inni Akcjonariusze – w zakresie udostępniania listy akcjonariuszy zgodnie z art. 407 Kodeksu spółek handlowych;
  8. dane osobowe zawarte na listach akcjonariuszy, listach obecności oraz pełnomocnictwach są przechowywane przez okres istnienia Spółki, a następnie mogą być przekazane podmiotowi wyznaczonemu do przechowywania dokumentów zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych; dane osobowe związane z kontaktem za pomocą poczty elektronicznej są przechowywane przez okres umożliwiający Spółce wykazania spełnienia obowiązków wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz okres przedawnienia ewentualnych roszczeń Spółki lub w stosunku do Spółki;
  9. w przypadku przekazywania danych bezpośrednio Spółce, podanie danych jest wymagane przez przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz w celu umożliwienia weryfikacji tożsamości Akcjonariusza, a ich niepodanie wiąże się z brakiem możliwości uczestnictwa w NWZ; w przypadku adresu poczty elektronicznej podanie takiego adresu jest dobrowolne, lecz niezbędne do umożliwienia kontaktu pomiędzy Spółką a Akcjonariuszem za pomocą poczty elektronicznej, a jego niepodanie wiąże się z brakiem możliwości podjęcia kontaktu tą drogą;
  10. są Państwo uprawnieni do żądania dostępu do swoich danych osobowych, a także do domagania się ich sprostowania, przeniesienia usunięcia, ograniczenia przetwarzania oraz wniesienia sprzeciwu wobec ich przetwarzania; należy pamiętać, iż prawa te nie są bezwzględne, a przepisy przewidują wyjątki od ich stosowania;
  11. mogą Państwo wnieść skargę do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych, jeśli doszłoby do nieprawidłowości w procesie przetwarzania Państwa danych osobowych.

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757).

1 W szczególności art. 401, 407, 410 oraz 412 Kodeksu spółek handlowych.

1/2019
16.01.2019
Raport bieżący nr 1/2019
Terminy przekazywania raportów okresowych w roku obrotowym 2019
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Grupa Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) niniejszym podaje do publicznej wiadomości terminy przekazywania raportów okresowych w roku obrotowym 2019.

  1. Raporty kwartalne:

    - rozszerzony skonsolidowany raport za I kwartał 2019 roku – 23 maja 2019 roku

    - rozszerzony skonsolidowany raport za III kwartał 2019 roku – 13 listopada 2019 roku

  2. Raporty półroczne:

    - rozszerzony skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2019 roku – 5 września 2019 roku

  3. Raporty roczne:

    - jednostkowy raport roczny za rok 2018 – 30 kwietnia 2019 roku

    - skonsolidowany raport roczny za rok 2018 – 30 kwietnia 2019 roku

  4. Skonsolidowane sprawozdanie z płatności na rzecz administracji publicznej za rok 2018 zostanie przekazane w dniu 30 kwietnia 2019 roku.

    Spółka jednocześnie oświadcza, że zgodnie z § 62 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018, poz. 757) (dalej: „Rozporządzenie”), Spółka nie będzie publikować odrębnych raportów kwartalnych. Skonsolidowane raporty kwartalne będą zawierały kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz kwartalną informację finansową.

    Spółka nie będzie publikować również odrębnego raportu półrocznego zgodnie z § 62 ust. 3 Rozporządzenia.

    Ponadto Spółka informuje, że nie będzie publikować raportu kwartalnego oraz skonsolidowanego raportu kwartalnego za ostatni kwartał 2018 roku i II kwartał 2019 roku, zgodnie z regulacją § 79 ust. 2 Rozporządzenia.

    Podstawa prawna: § 80 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku, w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018, poz. 757).

59/2018
13.12.2018
Raport bieżący nr 59/2018
Zawiadomienie na podstawie art. 69 ustawy o ofercie publicznej
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 70 pkt. 1 Ustawy o ofercie publicznej

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) informuje, że 13 grudnia 2018 roku otrzymał informację przekazaną przez pełnomocnika Pana Oscara Valtersa sporządzoną stosownie do Art. 69 ust. 1 pkt 2 w związku z Art. 87 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: „Ustawa o ofercie”).

Zgodnie z przekazaną informacją, w dniu 7 grudnia 2018 Pan Oscar Valters został poinformowany o tym, że jego pełnomocnictwo do:

  1. rachunków papierów wartościowych spółki prawa cypryjskiego Opansa Enterprises Limited z siedzibą w Nikozji, adres Nikis & Kastoros, 2, 1087 Nikozja, Cypr, wpisanej do rejestru Spółek pod numerem HE 309640, na których zapisane było łącznie 9.430.000 akcji Spółki, reprezentujących ok. 9,51% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 9.430.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 9,51% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

  2. rachunków papierów wartościowych spółki prawa cypryjskiego Rainbee Holdings Limited z siedzibą w Nikozji, adres Nikis & Kastoros, 2, 1087 Nikozja, Cypr, wpisanej do rejestru Spółek pod numerem HE 309661, na których zapisane było łącznie 9.820.352 akcji Spółki, reprezentujących ok. 9,90% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania ok. 9.820.352 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 9,90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

  3. rachunku papierów wartościowych spółki prawa luksemburskiego Norica Holding S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu, adres 121 avenue de la Faiencerie, L-1511, Luksemburg, wpisanej do rejestru handlowego pod numerem B 168117, na którym zapisane było łącznie 406.998 akcji Spółki, reprezentujących ok. 0.41% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania ok. 406.998 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 0,41% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

zostało cofnięte.

Przed cofnięciem pełnomocnictwa, Pan Oscar Valters był umocowany do rachunków, na których było zapisane 19.657.350 akcji Spółki, reprezentujących ok. 19,82% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 19.657.350 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 19,82% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Po cofnięciu pełnomocnictwa, Pan Oscar Valters nie jest upoważniony do żadnego rachunku, na którym są zapisane akcje Spółki i nie posiada żadnych akcji Spółki – liczba akcji, które posiada lub które są zapisane na rachunku papierów wartościowych, do którego jest on upoważniony wynosi 0, co stanowi 0% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 0 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Jednocześnie poinformowano, że:

  • nie istnieją żadne podmioty zależne, w stosunku do których Pan Oscar Valters byłby podmiotem dominującym w rozumieniu ustawy o ofercie, które posiadałaby akcje Spółki,
  • nie istnieją żadne osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) ustawy o ofercie,
  • nie przysługuje Panu Oscarowi Valtersowi dodatkowe prawo głosu z akcji obliczone z zgodnie z art. 69b ust. 2 i 3 ustawy o ofercie – nie posiada on żadnych instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o ofercie.

Podstawa prawna: Art. 70 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst. jedn. Dz.U. z 2018 r., poz. 512 z późn. zm.).  

58/2018
26.11.2018
Raport bieżący nr 58/2018
Zamknięcie transakcji nabycia 100% udziałów w spółce Goat TopCo GmbH z siedzibą w Münster, Niemcy
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 41/2018 z dnia 6 września 2018 r., Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. („Emitent”, „Grupa Azoty”) informuje, że po spełnieniu się koniecznych warunków zawieszających przewidzianych w warunkowej umowie sprzedaży zawartej w dniu 6 września 2018 r. (o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 54/2018 z dnia 12 października 2018 r.) pomiędzy Grupą Azoty a Goat Netherlands B.V. z siedzibą w Amsterdamie, należącą do Grupy XIO („Umowa Warunkowa”) w dniu 26 listopada 2018 r. nastąpiło wykonanie Umowy Warunkowej oraz zamknięcie transakcji objętej Umową Warunkową, polegające na nabyciu przez Emitenta 25.000 udziałów („Udziały”), stanowiących 100% kapitału zakładowego w spółce Goat TopCo GmbH z siedzibą w Münster, Niemcy.

Finalna cena, jaką zapłacił Emitent za Udziały, wyniosła 226.637 tys. EUR.

W dniu zamknięcia transakcji została dokonana zapłata całości ceny za Udziały oraz nastąpiło przejście prawa własności Udziałów na Emitenta.

Transakcja wpisuje się w strategię Emitenta zakładającą wzmacnianie pozycji Grupy Azoty wśród liderów rozwiązań dla rolnictwa. Transakcja otwiera przed Grupą Azoty nowe możliwości dywersyfikacji prowadzonej działalności gospodarczej, przy równoległym pozyskaniu wysoko innowacyjnej technologii i know-how oraz rozwiniętej sieci dystrybucji.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1).

57/2018
02.11.2018
Raport bieżący nr 57/2018
Podpisanie umowy kredytowej z PKO Bank Polski S.A.
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Emitent”, „Kredytobiorca”) informuje, iż w dniu 2 listopada 2018 roku, podpisał z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. (dalej: „Bank”) umowę kredytu w rachunku bieżącym (dalej „Umowa EUR KRB”) w kwocie 75 mln EUR, na okres do 30 września 2022 roku.

Umowa EUR KRB jest powiązana z umową o świadczenie usługi cash poolingu rzeczywistego w EUR (dalej: „Umowa EUR CPR”), która została równocześnie, w dniu 2 listopada 2018, podpisana przez Grupę Azoty S.A., wraz ze spółkami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Emitenta (dalej: „Spółki z Grupy”), z PKO BP. Struktura cash poolingu rzeczywistego w EUR służy optymalizacji przychodów i kosztów odsetkowych oraz korzystaniu przez spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta z globalnego limitu płynności Grupy, w ramach dodatnich i ujemnych sald na rachunkach bieżących Spółek z Grupy.

Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z Umowy EUR KRB są: notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji przez Kredytobiorcę do 120% wartości umowy EUR KRB oraz pełnomocnictwo dla Banku do dysponowania rachunkiem bieżącym Kredytobiorcy.

Emitent ponosi odpowiedzialność za spłatę całości zobowiązań wynikających z Umowy EUR KRB. Oprocentowanie w stosunku rocznym jest równe sumie stawki referencyjnej WIBOR 1M i marży Banku.  Zapisy Umowy EUR KRB nie odbiegają od standardów przyjętych w umowach tego typu. 

Umowa EUR KRB zawiera także postanowienia nakładające na Emitenta ograniczenia, m.in. w zakresie rozporządzenia istotnymi składnikami aktywów tych podmiotów oraz ich obciążania, udzielania pożyczek i gwarancji, jak również w zakresie wypłacania dywidendy i zaciągania zobowiązań finansowych, powyżej uzgodnionych z kredytodawcami pułapów skonsolidowanego wskaźnika długu netto do EBITDA, zharmonizowane z umową kredytu odnawialnego z dnia 23 kwietnia 2015 r. zmienionego Umową Zmieniającą z 29 czerwca 2018 roku, o której mowa w raportach bieżących nr 25/2015 z dnia 23 kwietnia 2015 roku i 33/2018 z dnia 29 czerwca 2018 roku.

Umowy EUR KRB i EUR CPR, służą finansowaniu ogólnych potrzeb korporacyjnych oraz zapewnieniu bezpieczeństwa finansowania dla Spółek z Grupy poprzez parasolowy charakter alokacji limitów oraz faktycznej redystrybucji wewnątrzgrupowej.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

56/2018
31.10.2018
Raport bieżący nr 56/2018
Szacunkowe wybrane skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Azoty za 3 kwartał 2018 roku
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Emitent”) przekazuje do publicznej wiadomości szacunkowe wybrane skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Azoty za 3 kwartał 2018 roku:

Przychody: 2 324,7 mln zł

EBITDA: 44,1 mln zł

Wynik netto: -116,8 mln zł

Zarząd Emitenta uznał informację o wynikach skonsolidowanych za istotną, z uwagi na znacząco niższy poziom wyników finansowych wypracowanych w 3 kwartale 2018 roku w stosunku do wyników osiąganych przez Spółkę w analogicznych okresach trzech lat poprzednich; jednocześnie wyniki odbiegają od oczekiwań rynkowych. Niższy poziom wypracowanych wyników był efektem głównie wzrostu cen gazu i surowców energetycznych, uprawnień do emisji CO2 oraz niższych wolumenów sprzedaży.

Zaprezentowane wielkości mają charakter szacunkowy i mogą ulec zmianie. Publikacja skonsolidowanego raportu za 3 kwartał 2018 roku nastąpi 8 listopada 2018 roku.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

55/2018
26.10.2018
Raport bieżący nr 55/2018
Odpowiedzi na pytania akcjonariusza
Rozwiń

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Emitent”, „Grupa Azoty”, „Spółka”) informuje, że w związku z wnioskiem Zarządu Emitenta, skierowanym do Walnego Zgromadzenia w przedmiocie wyrażenia zgody na nabycie przez Emitenta 25 000 udziałów, stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki Goat TopCo GmbH („Goat TopCo”) („Transakcja”), Emitent otrzymał 12 października 2018 r. od akcjonariusza Emitenta następujące pytania:

  • Jak Zarząd Spółki ocenia fakt, że po ogłoszeniu planu przejęcia Goat TopCo cena akcji Spółki od razu spadła?
  • Jakie dokładniej są przewidywane synergie pomiędzy Spółką a Goat TopCo, o których wspomniano w informacjach prasowych Spółki oraz w czasie chat-u inwestorskiego z Panem Prezesem Łapińskim?
  • Dlaczego podjęto decyzję o zaangażowaniu się w branżę nawozów specjalistycznych, która znacznie różni się od dotychczasowej branży, w której działa Spółka i ma zupełnie inną klientelę niż dotychczasowy biznes Spółki?
  • Dlaczego Spółka opisuje biznes Goat TopCo jako wysokomarżowy w ogłoszeniach prasowych Spółki, w sytuacji, w której zyskowność biznesu nawozów specjalistycznych wynosi tylko ok. 10%? Jakie jest uzasadnienie dla wysokiej ceny – 235 mln EUR – za biznes generujący EBITDA w wysokości 30 mln EUR, tj. ceny opartej o mnożnik EBITDA 8x, co stanowi wycenę zdecydowanie wyższą od wyceny w innych, ostatnich transakcjach tego typu na rynku?
  • Rynek jest rozczarowany programem inwestycyjnym (CAPEX) Spółki i wcześniejszymi przejęciami spółek, których sens jest niejasny dla inwestorów. Inwestycje te nie przynoszą rozsądnego zwrotu, a zastępują wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy – ocena ta znajduje odzwierciedlenie w obecnej wycenie akcji Spółki. Czy mogą Państwo wyjaśnić, dlaczego przeznacza się 235 mln EUR na zakup Goat TopCo zamiast zarekomendować tę kwotę na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy?


Emitent poniżej przedstawia odpowiedzi na zadane pytania:

Cena akcji Spółki w obliczu Transakcji

Wahania kursowe mogą stanowić naturalną reakcję rynku na uczestnictwo spółek publicznych w procesach akwizycyjnych. Zarząd Emitenta nie komentuje jednak zachowania kursu akcji Emitenta pozostawiając to akcjonariuszom i inwestorom Emitenta oraz skupia się na realizacji przyjętej strategii Grupy Azoty.

Należy mieć jednak na uwadze fakt, iż spadek cen akcji Spółki w ostatnich 6 miesiącach może być spowodowany wieloma występującymi równocześnie czynnikami działającymi na niekorzyść Spółki, w tym m.in.:

  • Trudną sytuacją na europejskim rynku nawozowym – konsekwencją mrozów, które miały miejsce pod koniec I kwartału 2018 r. była redukcja jednej aplikacji nawozów spowodowana zmrożoną glebą, która następnie przełożyła się na gwałtowny wzrost zapasów nawozów wśród europejskich producentów. W obliczu wysokiego stanu zapasów producentów w regionie, produkty te musiały zostać sprzedane po niższych cenach w II kwartale, co dodatkowo utrudniały susze, które wystąpiły w okresie od maja do lipca w północnej części Polski i wpłynęły na zmniejszenie siły nabywczej klientów.
  • Wysokimi cenami gazu ziemnego – fale mrozów, które miały miejsce pod koniec I kwartału 2018 r. skutkowały gwałtownym wzrostem cen gazu. Na przełomie marca i kwietnia 2018 r. ceny gazu zamiast spadać, jak miało to miejsce w poprzednich latach, systematycznie rosły osiągając rekordowe poziomy, wyższe niż w okresie zimowym. W kolejnych miesiącach ceny gazu nadal utrzymywały się na zdecydowanie wyższym poziomie niż miało to miejsce chociażby zimą tego roku i w analogicznym okresie poprzedniego roku.
  • Wzrostem kosztów uprawnień do emisji CO 2 – na przestrzeni tylko ostatniego roku ceny uprawnień do emisji CO 2 wzrosły kilkukrotnie, z poziomu niecałych 8 EUR/tonę do poziomu około 20 – 25 EUR/tonę na przestrzeni ostatnich tygodni.
  • Opinią niektórych inwestorów w odniesieniu do programu inwestycyjnego Spółki – opinia niektórych inwestorów Spółki związana jest głównie z jeszcze niewidoczną w wynikach Emitenta efektywnością projektów inwestycyjnych, co może przekładać się na ich zaniżoną wycenę, co w konsekwencji może negatywnie rzutować na wartość Spółki i jej akcji.
  • Obecną sytuacją na rynku kapitałowym – spadek zaufania uczestników rynku do funduszy inwestycyjnych i powiązana z nim wyprzedaż akcji spółek średniej wielkości takich jak Grupa Azoty, niski udział akcji Spółki pozostających w wolnym obrocie, decyzja FTSE o przeniesieniu Polski z kategorii Emerging Markets do Developed Markets i spowodowana tym sprzedaż akcji przez fundusze Emerging Markets nie zniwelowana zakupami przez fundusze Developed Markets - mogą przekładać się na dodatkową presję na cenę akcji spółek z grupy kapitałowej Grupa Azoty.

Synergie wynikające z przejęcia Grupy COMPO EXPERT

Zgodnie z informacjami przekazanymi przez Emitenta w raporcie bieżącym nr 45/2018 z dnia 24 września 2018 r. ocenia się, że przejęcie Goat TopCo może pozwolić uzyskać następujące synergie:

1. Synergie w obszarze know-how produkcyjnego – transfer know-how w ramach wytwarzania i aplikowania zaawansowanych produktów nawozowych, a tym samym możliwość rozszerzenia istniejących kompetencji Grupy Azoty w obszarze produkcji nawozowej, szczególnie w zakresie inhibitorów nitryfikacji i technologii otoczkowania polimerami.

2. Synergie sprzedażowe - wykorzystanie istniejących kanałów sprzedażowych Grupy Azoty i COMPO EXPERT GmbH z siedzibą w Münster w Niemczech („COMPO EXPERT”) do plasowania produktów na rynkach docelowych. Dodatkowo, możliwy jest transfer do Grupy Azoty zaawansowanych rozwiązań w zakresie systemów sprzedaży i wsparcia konsumenta wypracowanych przez COMPO EXPERT.

3. Synergie w obszarze badań i rozwoju - wspólne prowadzenie działań badawczo – rozwojowych na rzecz połączonych podmiotów w ramach trzech centrów badawczo- rozwojowych Grupy Azoty oraz centrów badawczych COMPO EXPERT. Skokowe pozyskanie nowego know-how pozwoli na ukierunkowanie zasobów badawczo-rozwojowych Grupy na prace nad bardziej zaawansowanych technologiami, np. otoczkami biodegradowalnymi i substytutami DMPP.

4. Synergie surowcowo-produktowe – wykorzystanie produktów Grupy Azoty jako surowców do dalszego przetwórstwa do nawozów specjalistycznych w COMPO EXPERT.

5. Synergie w obszarze finansowania - organizacja finansowania dłużnego na korzystniejszych warunkach oferowanych na rynku Grupie Azoty. Emitent ponownie podkreśla, że zidentyfikowane synergie, zgodnie z konserwatywnym podejściem Emitenta, nie zostały uwzględnione w kalkulacji ceny zakupu udziałów Goat TopCo i stanowią wartość dodatkową, która może wpłynąć na wyniki i wartość Grupy Azoty w kolejnych latach.

Zaangażowanie w branżę nawozów specjalistycznych

Zaangażowanie Grupy Azoty w segment nawozów specjalistycznych stanowi jej odpowiedź na zmiany zachodzące w jej bezpośrednim otoczeniu rynkowym. Grupa Azoty od wielu lat nosiła się z zamiarem uzupełnienia swojego portfolio o produkty specjalistyczne i w obliczu rosnącej konkurencji w segmencie nawozów wielkotonażowych oraz niekiedy agresywną politykę cenową innych producentów działających na rynkach, na których obecna jest Grupa Azoty, Spółka podjęła decyzję o uzupełnieniu swojej oferty o nowe, bardziej zaawansowane technologicznie produkty charakteryzujące się wyższymi marżami i generujące wyższą wartość dodaną. Przejęcie COMPO EXPERT i wejście w segment produktów specjalistycznych wpisuje się w Strategię Grupy Azoty na lata 2013 – 2020 zakładającą wzmacnianie pozycji Grupy Azoty wśród liderów rozwiązań dla rolnictwa w Europie i otwiera przed Spółką nowe możliwości dywersyfikacji działalności biznesowej. Portfolio produktowe COMPO EXPERT uzupełni obecną ofertę produktową Grupy Azoty, która bazowała dotychczas na nawozach wielkotonażowych, rozszerzając równocześnie istotnie krąg potencjalnych odbiorców o producentów bardziej wymagających roślin.

Dodatkowo, segment nawozów specjalistycznych jest jednym z najbardziej dynamicznie rozwijających się segmentów rynku nawozowego, a co za tym idzie, priorytetowym obszarem rozwoju dla globalnych liderów sektora nawozowego. Główni konkurenci Grupy Azoty są już obecni w segmencie nawozów specjalistycznych, a w swoich ofertach produktowych posiadają zaawansowane produkty skierowane do najbardziej wymagających klientów. Globalne trendy wpływające na rozwój rynku nawozowego takie, jak chociażby wzrost liczby ludności, spadek dostępnego areału ziem pod uprawę, oczekiwana poprawa efektywności nawożenia oraz zmiana otoczenia regulacyjnego sprawiają, że segment nawozów specjalistycznych jest wskazywany przez wielu producentów jako najbardziej perspektywiczny, stąd też decyzja Grupy Azoty o zaangażowaniu właśnie w ten obszar.

Zyskowność biznesu nawozów specjalistycznych, wartość transakcji

Portfolio produktowe COMPO EXPERT stanowi uzupełnienie portfolio wysokotonażowych produktów Grupy Azoty, wnosząc zaawansowane rozwiązania w zakresie nawozów specjalistycznych: otoczkowanych (CRF- controlled release fertilizers) i wolnodziałających (SRF- slow release fertilizers), nawozów do fertygacji i dolistnych, nawozów płynnych i biostymulatorów, jak też specjalistycznych nawozów NPK opartych na siarczanie potasu (SOP) o wysokiej koncentracji składników pokarmowych.

W zgodzie z założoną strategią wzrostu wartości, w ostatnich latach działalność COMPO EXPERT koncentrowała się na zwiększaniu udziału w sprzedaży najbardziej marżowych grup produktowych tej spółki. Marża na sprzedaży bardziej specjalistycznych grup produktowych COMPO EXPERT, tj. nawozów CRF & SRF, nawozów do fertygacji i dolistnych oraz nawozów płynnych i biostymulatorów jest istotnie wyższa od przytaczanej marży na poziomie EBITDA. Przy dalszej optymalizacji portfolio produktowego COMPO EXPERT i zorientowaniu na wysokospecjalistycznych produktach, średnia marża na sprzedaży będzie w dalszym ciągu rosła ze względu na zmniejszający się, obecnie wciąż istotny, udział sprzedaży granulowanych nawozów NPK opartych na SOP, zaliczanych do nawozów lekko specjalistycznych („light specialties”).

Nabycie przez Emitenta 25.000 udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki Goat TopCo za całkowitą cenę nie wyższą niż 235 mln (dwieście trzydzieści pięć milionów) EUR stanowi wynik wyceny spółki metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych („metoda DCF”) w oparciu o dedykowane projekcje finansowe opracowane przez renomowanego doradcę rynkowego w branży chemicznej. Przedział oszacowanej wartości 100% kapitałów własnych Goat TopCo uzyskany przy zastosowaniu metody DCF zawiera się w obszarze wartości dodatkowo wyznaczonym przy wykorzystaniu metody porównawczej opartej o mnożniki giełdowe.

W celu weryfikacji oszacowania wartości Goat TopCo, Emitent wystąpił również do niezależnego doradcy finansowego o opinię na temat finansowych warunków Transakcji, która została udostępniona w raporcie bieżącym Emitenta nr 43/2018. Zgodnie z opinią przygotowaną przez niezależnego doradcę finansowego, cena nabycia znajduje się w zakresie oszacowanej wartości godziwej.

Przejęcie COMPO EXPERT a wypłata dywidendy dla akcjonariuszy

W opinii Emitenta, hipotetyczna wypłata środków przeznaczonych na zakup 100% udziałów w spółce Goat TopCo w postaci dywidendy stanowiłaby tylko jednorazową, doraźną korzyść dla akcjonariuszy. Transakcja i wejście w segment nawozów specjalistycznych stanowią jeden z elementów realizacji Strategii Grupy Azoty na lata 2013 – 2020 mającej na celu zapewnienie jej zrównoważonego rozwoju, a tym samym maksymalizację korzyści dla akcjonariuszy w długim terminie. Przejęcie COMPO EXPERT pozwoli na wzmocnienie pozycji Grupy Azoty wśród liderów rozwiązań dla rolnictwa, uzupełni ofertę produktową Spółki o zaawansowane, wysokomarżowe produkty oraz umożliwi Grupie wejście w segment produktów dla bardziej wymagających odbiorców, charakteryzujący się atrakcyjną perspektywą wzrostu. Decyzja o przejęciu COMPO EXPERT stanowi odpowiedź Grupy Azoty na zmieniające się otoczenie rynkowe oraz potwierdza silną pozycję Spółki wśród liderów europejskiego segmentu nawozowego. W opinii Zarządu Grupy Azoty, przejęcie COMPO EXPERT może pozwolić Grupie Azoty i jej akcjonariuszom osiągnąć w długim terminie większe korzyści, niż miałoby to miejsce w przypadku wypłaty wspomnianych środków w postaci dywidendy.

Grupa Azoty prowadzi aktywną politykę dywidendową i w roku 2018 Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy spółek wchodzących w skład Grupy Azoty, za rekomendacjami zarządów, podjęły następujące decyzje o wypłacie dywidend z zysku za rok 2017:

  • Zgodnie z informacjami przekazanymi w raporcie bieżącym Emitenta nr 30/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Grupa Azoty S.A. podjęło w dniu 28 czerwca 2018 roku uchwałę o wypłacie dywidendy z zysku za rok 2017 w wysokości 123,99 mln PLN.
  • Zgodnie z informacjami przekazanymi przez Zarząd Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. w raporcie bieżącym nr 14/2018 z dnia 6 czerwca 2018 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Grupa Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. podjęło w dniu 6 czerwca 2018 roku uchwałę o wypłacie dywidendy z zysku za rok 2017 w wysokości 85,25 mln PLN.
  • Zgodnie z informacjami przekazanymi przez Zarząd Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. w raporcie bieżącym nr 26/2018 z dnia 4 czerwca 2018 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. podjęło w dniu 4 czerwca 2018 roku uchwałę o wypłacie dywidendy z zysku za rok 2017 w wysokości 39,75 mln PLN.

Ponadto, finalna decyzja w zakresie wypłaty dywidendy pozostaje w zakresie decyzji akcjonariuszy działających w formie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i Zarząd Spółki może wyłącznie rekomendować akcjonariuszom podjęcie stosownych decyzji.

Podstawa prawna: § 19 ust.1 pkt 12 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).

54/2018
12.10.2018
Raport bieżący nr 54/2018
Spełnienie się koniecznych warunków w ramach warunkowej umowy nabycia 100% udziałów w spółce Goat TopCo GmbH z siedzibą w Münster, Niemcy
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne

Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. („Emitent”, „Grupa Azoty”) informuje, że w dniu 12 października 2018 roku powziął informację, iż w dniu 11 października 2018 r. Turecki Urząd ds. Ochrony Konkurencji (Rekabet Kurumu) udzielił zgody na nabycie przez Grupę Azoty od Goat Netherlands B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia, 25.000 (dwudziestu pięciu tysięcy) udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki Goat TopCo GmbH z siedzibą w Münster, Niemcy („Goat TopCo”), na podstawie warunkowej umowy sprzedaży zawartej w dniu 6 września 2018 roku pomiędzy Grupą Azoty a Goat Netherlands B.V. z siedzibą w Amsterdamie, należącą do Grupy XIO („Transakcja”)(„Umowa Warunkowa”), która w opinii tego urzędu nie stworzy pozycji dominującej, ani nie wzmocni istniejącej pozycji dominującej. Na podstawie przepisów prawa tureckiego, powyższe zawiadomienie umożliwia stronom Transakcji przystąpienie do jej zamknięcia. Oznacza to również, że Emitent uzyskał zgodę wszystkich wymaganych Umową Warunkową organów antymonopolowych.

O częściowym spełnieniu się określonego w Umowie Warunkowej warunku zamknięcia Transakcji dotyczącego uzyskania zgód organów antymonopolowych, tj. o uzyskaniu zgód organów ochrony konkurencji w Niemczech i w Austrii, Emitent informował raportami bieżącymi nr 46/2018 z dnia 2 października 2018 roku oraz nr 50/2018 z dnia 8 października 2018 roku.

Powyższa zgoda, jak również wyrażenie zgody na Transakcję przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 12 października 2018 r. o czym Emitent poinformował raportem bieżącym nr 51/2018 z dnia 12 października 2018 roku oznaczają także, że warunki konieczne, zastrzeżone w Umowie Warunkowej zostały spełnione i Emitent będzie podejmował działania zmierzające do zamknięcia Transakcji na warunkach i w terminach przewidzianych w Umowie Warunkowej. Skutkiem tego będzie nabycie udziałów Goat TopCo, o czym Emitent poinformuje w odrębnym raporcie.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 ze. zm.).

53/2018
12.10.2018
Raport bieżący nr 53/2018
Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Grupy Azoty S.A. zwołanym na dzień 8 października 2018 roku, kontynuowanym – po przerwie - w dniu 12 października 2018 roku
Rozwiń

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: "Spółka") przekazuje w załączeniu do publicznej wiadomości wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 8 października 2018 roku, kontynuowanym – po przerwie - w dniu 12 października 2018 roku wraz z określeniem liczby głosów przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji i wskazaniem ich procentowego udziału w liczbie głosów na tym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz w ogólnej liczbie głosów.

Podstawa prawna: art. 70 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst. jedn. Dz.U. 2018 r., poz. 512 z późn. zm.).

52/2018
12.10.2018
Raport bieżący nr 52/2018
Wznowienie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz uchwała powzięta w dniu 12 października 2018 roku
Rozwiń

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) przekazuje w załączeniu do publicznej wiadomości treść uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki powziętej w dniu 12 października 2018 roku.

Materiały dotyczące uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zostały udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresem http://tarnow.grupaazoty.com/pl/relacje/walne.html.

Podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie zgłoszono sprzeciwów do protokołu.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wznowiło obrady po przerwie ogłoszonej w dniu 8 października 2018 roku, o której Spółka poinformowała w raporcie bieżącym numer 48/2018 z dnia 8 października 2018 roku. Treść uchwał powziętych do chwili ogłoszenia przerwy w obradach Spółka przekazała w raporcie bieżącym nr 49/2018 z dnia 8 października 2018 roku, którego treść następnie skorygowano raportem bieżącym nr 49K/2018 z dnia 9 października 2018 roku.

Podstawa prawna § 19 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757).

51/2018
12.10.2018
Raport bieżący nr 51/2018
Spełnienie się warunku w ramach warunkowej umowy nabycia 100% udziałów w spółce Goat TopCo GmbH z siedzibą w Münster, Niemcy
Rozwiń

Podstawa prawna:Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne

Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. („Emitent”, „Grupa Azoty”) informuje, że w dniu 12 października 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o wyrażeniu zgody na nabycie przez Grupę Azoty od Goat Netherlands B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia, 25.000 (dwudziestu pięciu tysięcy) udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki Goat TopCo GmbH z siedzibą w Münster, Niemcy, na podstawie warunkowej umowy sprzedaży zawartej w dniu 6 września 2018 roku pomiędzy Grupą Azoty a Goat Netherlands B.V. z siedzibą w Amsterdamie, należącą do Grupy XIO („Umowa Warunkowa”) („Transakcja”), pod warunkiem uzyskania zgód organów antymonopolowych, na warunkach finansowych określonych w Umowie Warunkowej za cenę nie wyższą niż 235.000.000 (dwieście trzydzieści pięć milionów) EUR. Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta weszła w życie z dniem podjęcia.

Z chwilą udzielenia zgody przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ziścił się jeden z określonych w Umowie Warunkowej warunków zamknięcia Transakcji, o której Emitent informował raportem bieżącym nr 41/2018 z dnia 6 września 2018 roku.

O częściowym spełnieniu się innego z określonych w Umowie Warunkowej warunków zamknięcia Transakcji, tj. o uzyskaniu zgód organów ochrony konkurencji w Niemczech i w Austrii, Emitent informował raportami bieżącymi nr 46/2018 z dnia 2 października 2018 roku oraz nr 50/2018 z dnia 8 października 2018 roku, z zastrzeżeniem, iż Emitent oczekuje na zgodę organu antymonopolowego w jurysdykcji, gdzie postępowanie jest jeszcze w toku.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

50/2018
08.10.2018
Raport bieżący nr 50/2018
Częściowe spełnienie się warunku w ramach warunkowej umowy nabycia 100% udziałów w spółce Goat TopCo GmbH z siedzibą w Münster, Niemcy
Rozwiń

Podstawa prawna:Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR

Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. („Emitent”, „Grupa Azoty”) informuje, że w dniu 8 października 2018 roku powziął informację, iż Austriacki Federalny Urząd ds. Ochrony Konkurencji (BWB) oraz Austriacki Federalny Rzecznik ds. Karteli, tj. austriackie organy ochrony konkurencji, udzieliły zgody na nabycie przez Emitenta 25.000 udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego w spółce Goat TopCo GmbH z siedzibą w Münster, Niemcy, na podstawie warunkowej umowy sprzedaży zawartej w dniu 6 września 2018 roku pomiędzy Grupą Azoty a Goat Netherlands B.V. z siedzibą w Amsterdamie, należącą do Grupy XIO („Umowa Warunkowa”).

O zawarciu powyższej Umowy Warunkowej, o warunku uzyskania zgód organów antymonopolowych, jak również o uzyskaniu zgody organu antymonopolowego w Niemczech, Emitent informował raportem bieżącym nr 41/2018 z dnia 6 września 2018 roku oraz raportem bieżącym nr 46/2018 z dnia 2 października 2018 roku. Emitent oczekuje na zgodę organu antymonopolowego w jurysdykcji, gdzie postępowanie jest jeszcze w toku. W związku z tym, warunek uzyskania zgód organów antymonopolowych zawarty w Umowie Warunkowej został spełniony częściowo.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

49K/2018
09.10.2018
Raport bieżący nr 49K/2018
Uchwały będące przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Azoty S.A. w dniu 8 października 2018 roku (korekta)
Rozwiń

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Grupy Azoty S.A. przekazuje korektę raportu bieżącego nr 49/2017 opublikowanego w dniu 8 października 2018 roku, prostując oczywistą omyłkę pisarską.

Było:

Podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłoszono sprzeciw do protokołu.

Powinno być:

Podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie zgłoszono sprzeciwu do protokołu.

Podstawa prawna § 19 ust. 1 pkt 6 i 8, § 38 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757).

49/2018
08.10.2018
Raport bieżący nr 49/2018
Uchwały będące przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Azoty S.A. w dniu 8 października 2018 roku
Rozwiń

Podstawa prawna:art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe.

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) przekazuje w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego treść dotychczas podjętych uchwał przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 8 października 2018 roku wraz z wynikami głosowań.

Podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłoszono sprzeciw do protokołu.

Zarząd Spółki przekazuje również w załączeniu treść projektu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy w obradach zgłoszonej podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 8 października 2018 roku, przez uprawnionego akcjonariusza. Uchwała o treści wynikającej ze zgłoszonego projektu przekazanego w załączeniu, została podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Podstawa prawna § 19 ust. 1 pkt 6 i 8, § 38 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757).

48/2018
08.10.2018
Raport bieżący nr 48/2018
Ogłoszenie przerwy w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Azoty S.A.
Rozwiń

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) informuje, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 8 października 2018 roku, podjęło uchwałę w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia.

Wznowienie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nastąpi w dniu 12 października 2018 roku o godzinie 12:00 w siedzibie Spółki w Tarnowie, przy ul. Kwiatkowskiego 8.

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jedn. Dz.U. z 2014 r., poz. 133 z późn. zm.).

47/2018
04.10.2018
Raport bieżący nr 47/2018
Odpowiedzi na pytania akcjonariusza
Rozwiń

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Emitent”, „Grupa Azoty”) informuje, że w związku z wnioskiem Zarządu Emitenta, skierowanym do Walnego Zgromadzenia w przedmiocie wyrażenia zgody na nabycie przez Emitenta 25 000 udziałów, stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki Goat TopCo GmbH („Goat TopCo”) („Transakcja”), Emitent otrzymał 20 września 2018 r. od akcjonariusza Emitenta następujące pytania:

  • Jaka jest zakładana w procesie akwizycyjnym wartość synergii z przejęcia Goat TopCo GmbH do osiągnięcia w ciągu dwóch lat od daty przejęcia?
  • Jaka jest dynamika skorygowanej EBITDA spółki Goat TopCo GmbH w roku obrotowym 2018 według ostatnich dostępnych Państwu danych?
  • Sprawozdania spółki Goat TopCo GmbH nie występują w Bundesanzeiger, występuje natomiast spółka Goat BidCo GmbH. Czy to jest ten sam podmiot? Jeżeli tak to prosimy o wytłumaczenie różnicy w nazwach.
  • W przypadku odpowiedzi twierdzącej na poprzednie pytanie: Goat BidCo GmbH miał w roku obrotowym kończącym się 30.09.2016 103 miliony EUR długu netto. Czy od tego czasu udało się sprowadzić wskaźnik Długu netto / EBITDA LTM poniżej 2.5x?
  • Jakie są główne ryzyka związane z działalnością Goat TopCo GmbH, o których mowa w sporządzonej przez Deloitte Advisory sp. z .o.o. „Opinii na temat finansowych warunków zakupu udziałów”?


  • Emitent poniżej przedstawia odpowiedzi na zadane pytania:


    Synergie wynikające z przejęcia Grupy COMPO EXPERT
    Zgodnie z informacjami przekazanymi przez Emitenta raportem bieżącym nr 45/2018 z dnia 24 września 2018 r. ocenia się, że przejęcie COMPO EXPERT GmbH z siedzibą w Münster w Niemczech („COMPO EXPERT”) może pozwolić uzyskać następujące synergie:
    1. Synergie w obszarze know-how produkcyjnego – transfer know-how w ramach wytwarzania i aplikowania zaawansowanych produktów nawozowych, a tym samym możliwoś.
    2. Rozszerzenia istniejących kompetencji Grupy Azoty w obszarze produkcji nawozowej, szczególnie w zakresie inhibitorów nitryfikacji i technologii otoczkowania polimerami.
    3. Synergie sprzedażowe - wykorzystanie istniejących kanałów sprzedażowych Grupy Azoty i COMPO EXPERT do plasowania produktów na rynkach docelowych. Dodatkowo, możliwy jest transfer do Grupy Azoty zaawansowanych rozwiązań w zakresie systemów sprzedaży i wsparcia konsumenta wypracowanych przez COMPO EXPERT.
    4. Synergie w obszarze badań i rozwoju - wspólne prowadzenie działań badawczo – rozwojowych na rzecz połączonych podmiotów w ramach trzech centrów badawczo-rozwojowych Grupy Azoty oraz centrów badawczych COMPO EXPERT. Skokowe pozyskanie nowego know-how pozwoli na ukierunkowanie zasobów badawczo-rozwojowych Grupy na prace nad bardziej zaawansowanych technologiami, np. otoczkami biodegradowalnymi i substytutami inhibitora nitryfikacji DMPP.
    5. Synergie surowcowo-produktowe – wykorzystanie produktów Grupy Azoty jako surowców do dalszego przetwórstwa do nawozów specjalistycznych w COMPO EXPERT.
    6. Synergie w obszarze finansowania - organizacja finansowania dłużnego na korzystniejszych warunkach oferowanych na rynku Grupie Azoty.

    Zidentyfikowane synergie, zgodnie z konserwatywnym podejściem Emitenta, nie zostały uwzględnione w kalkulacji ceny zakupu udziałów Goat TopCo i stanowią wartość dodatkową, która może wpłynąć na wyniki i wartość Grupy Azoty w kolejnych latach.


    Struktura organizacyjna grupy kapitałowej Goat TopCo
    Goat TopCo jest spółką holdingową i pośrednio poprzez dwie kolejne spółki holdingowe - Goat HoldCo GmbH (spółka w 100% zależna od Goat TopCo) i ostatecznie Goat BidCo GmbH (spółka w 100% zależna od Goat HoldCo GmbH), kontroluje 20 spółek operacyjnych z grupy Compo Expert, w tym wiodącą spółkę operacyjną COMPO EXPERT.


    Dynamika skorygowanej EBITDA w 2018 roku
    Po 3. kwartałach roku obrotowego 2018 kończącego się 30 września 2018 r., poziom skorygowanej, skonsolidowanej EBITDA Grupy COMPO EXPERT w ujęciu narastającym wyniósł 26,7 milionów EUR, co oznacza wzrost o 1,8 miliona EUR w stosunku do wyników za 3. kwartały roku obrotowego 2017 kończącego się 30 września 2017 r. Poziom znormalizowanej EBITDA w ostatnich dwunastu miesiącach, tj. w okresie od 1 lipca 2017 r. do 30 czerwca 2018 r. wyniósł 33,4 miliona EUR, o 3,8 miliona EUR więcej niż w odpowiednim dwunastomiesięcznym okresie poprzedzającym. Przedstawione dane są wyłącznie danymi zarządczymi, które nie pochodzą ze zbadanych sprawozdań finansowych.


    Wskaźnik dług netto / EBITDA
    Dług bankowy grupy kapitałowej Goat TopCo zostanie w ramach transakcji zrefinansowany przez Grupę Azoty S.A. Struktura zewnętrznego finansowania grupy kapitałowej Goat TopCo po zamknięciu Transakcji będzie charakteryzowała się wskaźnikami znacznie poniżej 2.5x dług netto / EBITDA.

    W toku przygotowania Transakcji dokonano weryfikacji wpływu akwizycji i refinansowania na kondycję finansową całej grupy kapitałowej Emitenta, w tym przeanalizowano według aktualnych projekcji oczekiwane wskaźniki operacyjne oraz poziom zabezpieczeń i ograniczeń w związku z zadłużeniem.


    Ryzyka związane z działalnością Goat TopCo
    „Opinia na temat finansowych warunków zakupu udziałów” („Opinia”) udostępniona przez Emitenta w raporcie bieżącym nr 43/2018 z dnia 7 września 2018 r. została przygotowana na podstawie dokumentów w niej wskazanych. Dokumenty te zawierały m.in. opis szeregu ryzyk związanych z działalnością grupy kapitałowej Goat TopCo, które zostały zidentyfikowane przez Emitenta i jego doradców w procesie due diligence.

    Emitent wskazał następnie w raporcie bieżącym nr 45/2018 z dnia 24 września 2018 r., że w toku przygotowania Transakcji zidentyfikowano potencjalne ryzyka związane z inwestycją w obszarach modelu zarządzania, regulacyjnym, finansowym, prawnym, podatkowym, środowiskowym i handlowym. To właśnie do powyższych ryzyk, opisanych w raporcie bieżącym nr 45/2018 z dnia 24 września 2018 r. i zidentyfikowanych przez Emitenta i jego doradców odwołuje się Opinia.

    Emitent wskazuje ponownie, że dokonano analizy oraz opracowano sposób mitygacji ryzyk mogących wpływać na wartość Goat TopCo. Zidentyfikowane ryzyka zostały uwzględnione w cenie Transakcji w takim zakresie, w jakim była możliwa ich kwantyfikacja według najlepszej wiedzy Emitenta i jego doradców przeprowadzających badanie due diligence, bądź zabezpieczone poprzez odpowiednie zapisy w umowie nabycia udziałów. Ponadto, Emitent wskazuje, że Transakcja zostanie objęta polisą ubezpieczeniową chroniącą interesy Grupy Azoty pokrywającą kwestie nieznane bądź nieujawnione podczas procesu transakcyjnego, w szczególności obejmując obszar ryzyk prawnych i podatkowych. Zwracamy jednak uwagę, iż każdy proces transakcyjny jest nieodłącznie związany z podjęciem ryzyk, których identyfikacja i kwantyfikacja na etapie zawarcia Transakcji może być niepełna, a ich całkowite wyeliminowanie niemożliwe ze względu na to, iż przyszłe okoliczności mogą okazać się inne niż oczekiwane lub przewidywane na etapie zawierania Transakcji.


    Podstawa prawna: § 19 ust.1 pkt 12 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).
46/2018
02.10.2018
Raport bieżący nr 46/2018
Częściowe spełnienie się warunku w ramach warunkowej umowy nabycia 100% udziałów w spółce Goat TopCo GmbH z siedzibą w Münster, Niemcy
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. („Emitent”, „Grupa Azoty”) informuje, że w dniu 2 października 2018 r. powziął informację, iż Niemiecki Federalny Urząd ds. Karteli (FCO), tj. niemiecki organ antymonopolowy, udzielił zgody na transakcję nabycia przez Emitenta 25.000 udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego w spółce Goat TopCo GmbH z siedzibą w Münster, Niemcy, na podstawie warunkowej umowy sprzedaży zawartej w dniu 6 września 2018 r. pomiędzy Grupą Azoty a Goat Netherlands B.V. z siedzibą w Amsterdamie, należącą do Grupy XIO („Umowa Warunkowa”).

O zawarciu powyższej Umowy Warunkowej oraz o warunku uzyskania zgód organów antymonopolowych Emitent informował raportem bieżącym nr 41/2018 z dnia 6 września 2018 r. Emitent oczekuje na zgody właściwych organów antymonopolowych w pozostałych jurysdykcjach, gdzie postępowania są jeszcze w toku. W związku z tym, warunek uzyskania zgód organów antymonopolowych zawarty w Umowie Warunkowej został spełniony częściowo.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

45/2018
24.09.2018
Raport bieżący nr 45/2018
Odpowiedzi na pytania akcjonariusza
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Emitent”, „Grupa Azoty”) informuje, że w związku z wnioskiem Zarządu Emitenta, skierowanym do Walnego Zgromadzenia w przedmiocie wyrażenia zgody na nabycie przez Emitenta 25 000 udziałów, stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki Goat TopCo GmbH („Goat TopCo”) („Transakcja”), Emitent otrzymał w dniu 12 września 2018 r. od akcjonariusza Emitenta pytania dotyczące przedstawienia informacji odnośnie do:

  • oczekiwanych korzyści ekonomicznych projektu,
  • korzyści strategicznych dla Grupy Azoty z realizowanego procesu zakupu,
  • wpływu zakupu na kondycję ekonomiczno-finansową Grupy Azoty ze szczególnym zwróceniem uwagi na zadłużenie oraz wskaźniki operacyjne KPI,
  • wpływu akwizycji na realizowany obecnie przez Emitenta program inwestycyjny,
  • ewentualnych ryzyk związanych z realizacją inwestycji i sposobu ich niwelowania.

Emitent poniżej przedstawia odpowiedzi na zadane pytania:

Kontekst rynkowy i przedmiot Transakcji

Obecna sytuacja na światowym i europejskim rynku nawozów mineralnych skutkuje szeregiem wyzwań wymagających od producentów ciągłego poszukiwania nowych rozwiązań. Główne, globalne trendy kształtujące rozwój rynku nawozowego obejmują:

  • Wzrost liczby ludności – szacuje się, że liczba ludności na świecie w 2040 roku osiągnie poziom 9 mld. Upowszechnienie zachodniego stylu odżywania przekłada się na wzrost spożycia warzyw i owoców, a co za tym idzie wzrost zużycia nawozów specjalistycznych do ich uprawy,
  • Poprawę efektywności – oczekuje się wzrostu wolumenu produkcji żywności w związku ze wzrostem globalnej populacji, co pociągnie za sobą wzrost zużycia wody i nawozów. Przy ograniczonym areale upraw spowoduje to zwiększenie nacisku na efektywność upraw, a co za tym idzie zwiększenie popytu na nawozy specjalistyczne. Dodatkowo, rosnąć będzie udział produkcji roślinnej o wysokiej wartości dodanej, a tym samym świadomość korzyści płynących ze stosowania kompozycji nawozowych „uszytych na miarę”,
  • Rozwój technologii – nastąpi zwrot w kierunku zwiększenia udziału fertygacji (nawożenia przy użyciu roztworów wodnych) w produkcji rolnej,
  • Globalizację produkcji żywności – kraje rozwijające się, takie jak Brazylia, Chiny czy Meksyk będą dążyły do rozwoju eksportu własnej produkcji żywnościowej, co wymaga od nich poprawy standardów produkcji, a tym samym zwiększy zapotrzebowanie na produkty roślinne o wysokiej wartości dodanej,
  • Zmiany otoczenia regulacyjnego – wprowadzane będą kolejne regulacje wymuszające poprawę efektywności stosowania nawozów, bądź skłaniające do stosowania nawozów bardziej przyjaznych środowisku.

Powyższe trendy skłaniają producentów nawozów do rozwoju produktów pozwalających uzyskiwać wyższe plony, dostosowanych do konkretnych upraw i geografii, przeznaczonych do fertygacji i aplikacji dolistnych oraz poprawiających efektywność procesu nawożenia. Trendy te zostały również zidentyfikowane w toku opracowywania aktualnej Strategii Grupy Azoty na lata 2013 - 2020.

Strategia Grupy Azoty na lata 2013 – 2020 wymienia cztery kierunki strategicznego rozwoju:

  1. Ukończenie procesu konsolidacji grupy kapitałowej.
  2. Wzmocnienie pozycji wśród liderów rozwiązań dla rolnictwa w Europie.
  3. Umocnienie drugiego filaru operacyjnego poprzez rozwój działalności pozanawozowej.
  4. Generowanie i wdrażanie innowacji będących dźwignią rozwoju sektora chemicznego.

Wzmacnianie pozycji wśród liderów rozwiązań dla rolnictwa będzie przez Grupę Azoty realizowane poprzez zwiększanie kontroli nad kanałami sprzedaży, poszukiwanie możliwości rozwoju i poprawy efektywności produkcji oraz dostosowanie oferty do potrzeb nowoczesnego rolnictwa. Strategia segmentu Nawozy-Agro zakłada koncentrację na wydłużaniu łańcuchów wartości w kierunku produktów specjalistycznych, dedykowanych konkretnym uprawom i odbiorcom, a także rozszerzenie oferty o specjalistyczne usługi w zakresie rolnictwa precyzyjnego. Zgodnie ze strategią, cel ten ma być realizowany m. in. poprzez akwizycje. Transakcja, w ramach której nastąpi zakup 100% udziałów w spółce Goat TopCo wpisuje się w wyżej opisaną strategię Grupy Azoty.

Goat TopCo jest spółką holdingową posiadającą 22 inne spółki zależne, w tym główną spółkę operacyjną COMPO EXPERT GmbH z siedzibą w Münster w Niemczech („COMPO EXPERT”). COMPO EXPERT jest jednym z liderów światowego rynku nawozów specjalistycznych i jednocześnie jednym z największych niezależnych, niezintegrowanych w ramach grupy branżowej, producentów posiadających kompletną ofertę produktów dla odbiorców profesjonalnych. Spółka posiada dwa zakłady produkcyjne w Krefeld w Niemczech i Vall d’Uixó w Hiszpanii. COMPO EXPERT zatrudnia 600 wysoko wykwalifikowanych pracowników. W ubiegłym roku finansowym zakończonym 30 września 2017 r. przychody Grupy COMPO EXPERT wyniosły około 333 mln EUR, a wynik EBITDA z wyłączeniem ze zdarzeń jednorazowych około 30 mln EUR.

COMPO EXPERT sprzedaje swoje produkty klientom w 100 krajach. Spółka od wielu lat posiada bardzo mocną i ugruntowaną pozycję w Europie. Ma również silną obecność na rynkach Ameryki Południowej i Północnej oraz w Azji, gdzie dodatkowo realizuje strategiczne partnerstwo na najbardziej dynamicznych światowych rynkach Chin i Indii.

Oferta produktowa COMPO EXPERT

Grupa COMPO EXPERT zajmuje się produkcją i dystrybucją nawozów specjalistycznych. Firma posiada zdywersyfikowane portfolio nawozów specjalistycznych, czyli zaawansowanych technologicznie produktów nawozowych o wyższej wartości dodanej niż nawozy wielkotonażowe. Przeznaczone są one przeważnie do upraw wysokowartościowych (owoce, warzywa, rośliny ozdobne). Nawozy specjalistyczne osiągają wyższe ceny, oferując np. wydłużony czas uwalniania substancji odżywczych, co zmniejsza częstotliwość, a tym samym podnosi efektywność nawożenia z perspektywy rolników. Niektóre produkty specjalistyczne mogą być stosowane do upraw pod przykryciem lub szklarniowych, a także do trawników i muraw. Występują w postaci sypkiej (granule) oraz płynnej (doglebowej i dolistnej). Najbardziej zaawansowane produkty pozwalają pozytywnie wpływać na cechy roślin, takie jak rozmiar, kolor, czy w przypadku owoców i warzyw, smak.

Nawozy specjalistyczne są jednym z najbardziej dynamicznie rosnących segmentów rynku, a tym samym priorytetowym obszarem rozwoju globalnych liderów sektora nawozowego. Najwięksi konkurenci Grupy Azoty na europejskim rynku nawozowym posiadają w swoim portfolio produkty specjalistyczne i wskazują ten segment rynku jako najbardziej perspektywiczny. COMPO EXPERT, w odróżnieniu od największych konkurentów Grupy Azoty, posiada kompletne portfolio produktów specjalistycznych, adresujące potrzeby różnego typu odbiorców.

Na portfolio produktowe COMPO EXPERT składają się:

  • Specjalistyczne granulowane nawozy NPK – nawozy w postaci homogenicznych granul NPK, niezbrylające, pozbawione zanieczyszczeń, produkowane metodą granulacji mechanicznej, stosowane w uprawach wysokowartościowych oraz uprawach wrażliwych na zawartość chlorków (bazują na siarczanie potasu),
  • Nawozy o spowolnionym działaniu (SRF) i otoczkowane (CRF) – nawozy granulowane NPK z dodatkami lub otoczkowane warstwą polimeru, co pozwala na dłuższe uwalnianie substancji odżywczych, stosowane w uprawach wysokowartościowych, szkółkarstwie, trawnikach i murawach,
  • Nawozy do fertygacji i nawozy dolistne – nawozy do sporządzania roztworów wodnych, zawierają niezbędne pierwiastki śladowe do aplikacji przy różnych wartościach pH gleby, stosowane w uprawach wysokowartościowych, uprawach owoców i roślin ozdobnych, uprawach na wolnym powietrzu, szklarniowych i pod przykryciem,
  • Nawozy płynne i biostymulatory – produkty oparte na wieloskładnikowych formułach i związkach organicznych, wspierają rozwój roślin w niesprzyjających warunkach, stosowane do wszystkich rodzajów upraw, w szczególności wysokowartościowych, aplikowane przez system nawadniania lub stosowane dolistnie.

Produkty nawozowe COMPO EXPERT, z uwagi na swoje specjalistyczne zastosowanie, wyróżniają się niską zawartością kadmu, przez co wpisują się nawet w najbardziej restrykcyjne normy regulujące maksymalną zawartość tego pierwiastka. Dodatkową cechą charakterystyczną, która została potwierdzona w toku przeprowadzonych badań wśród odbiorców finalnych, jest wysoka rozpoznawalność i przywiązanie do marki na całym świecie. Nawozy COMPO EXPERT postrzegane są jako produkty premium.

Grupa COMPO EXPERT nieustannie prowadzi prace nad opracowaniem nowych formuł nawozowych, odpowiadających potrzebom konkretnych upraw w konkretnych lokalizacjach geograficznych. Proces identyfikacji zapotrzebowania odbywa się w oparciu o bieżące, bezpośrednie relacje z odbiorcami finalnymi. Zaawansowany system sprzedaży i późniejszego wsparcia odbiorców koncentruje się na otoczeniu odbiorców opieką począwszy od identyfikacji zapotrzebowania na konkretny typ nawozów, przez jego wyprodukowanie, dostarczenie do odbiorców, do wsparcia merytorycznego w zakresie aplikacji.

Oczekiwane korzyści strategiczne i ekonomiczne dla Grupy Azoty z realizowanego procesu zakupu

Portfolio produktowe COMPO EXPERT uzupełnia obecną ofertę produktową Grupy Azoty bazującą na nawozach wielkotonażowych, podstawowym typie produktów stosowanych na całym świecie, przeważnie zawierających jedną lub dwie substancje odżywcze. Oferta nawozów wieloskładnikowych Grupy Azoty, bazujących na chlorku potasu, zostanie rozszerzona o specjalistyczne nawozy NPK oparte na siarczanie potasu. Istotnie rozszerzy to krąg odbiorców o producentów bardziej wymagających roślin, wrażliwych na zawartość chloru w glebie oraz uprawianych w cieplejszych, bardziej nasłonecznionych regionach geograficznych. Ponadto, oferta nawozów wieloskładnikowych zostanie uzupełniona o produkty z dodatkiem inhibitora nitryfikacji zwiększającego efektywność wykorzystania azotu.

Transakcja otwiera przed Grupą Azoty nowe możliwości dywersyfikacji prowadzonej działalności przy równoległym pozyskaniu wysoko innowacyjnej technologii oraz rozwiniętej sieci dystrybucyjnej. Zdywersyfikowana produktowo i geograficznie struktura sprzedaży Grupy COMPO EXPERT zmniejszy zależność wyników finansowych Grupy Azoty od niekorzystnych zjawisk pogodowych o charakterze lokalnym. Za sprawą mniejszej wrażliwości cenowej popytu produktów specjalistycznych, ograniczy ekspozycję Grupy Azoty na światowe cykle koniunkturalne. Dodatkowo, z uwagi na niższe powiązanie cen nawozów specjalistycznych z kosztem surowców wykorzystywanych do ich produkcji, nowe produkty zmniejszą wrażliwość wyników Grupy Azoty na wahania cen gazu ziemnego. Transakcja umożliwi także rozszerzenie oferty kierowanej do autoryzowanej sieci dystrybucji Grupy Azoty na terenie Polski.

Ocenia się, że przejęcie COMPO EXPERT może pozwolić uzyskać następujące synergie:

  1. Synergie w obszarze know-how produkcyjnego – transfer know-how w ramach wytwarzania i aplikowania zaawansowanych produktów nawozowych, a tym samym możliwość rozszerzenia istniejących kompetencji Grupy Azoty w obszarze produkcji nawozowej, szczególnie w zakresie inhibitorów nitryfikacji i technologii otoczkowania polimerami.
  2. Synergie sprzedażowe - wykorzystanie istniejących kanałów sprzedażowych Grupy Azoty i COMPO EXPERT do plasowania produktów na rynkach docelowych. Dodatkowo, możliwy jest transfer do Grupy Azoty zaawansowanych rozwiązań w zakresie systemów sprzedaży i wsparcia konsumenta wypracowanych przez COMPO EXPERT.
  3. Synergie w obszarze badań i rozwoju - wspólne prowadzenie działań badawczo – rozwojowych na rzecz połączonych podmiotów w ramach trzech centrów badawczo- rozwojowych Grupy Azoty oraz centrów badawczych COMPO EXPERT. Skokowe pozyskanie nowego know-how pozwoli na ukierunkowanie zasobów badawczo-rozwojowych Grupy na prace nad bardziej zaawansowanych technologiami, np. otoczkami biodegradowalnymi i substytutami DMPP.
  4. Synergie surowcowo-produktowe – wykorzystanie produktów Grupy Azoty jako surowców do dalszego przetwórstwa do nawozów specjalistycznych w COMPO EXPERT.
  5. Synergie w obszarze finansowania - organizacja finansowania dłużnego na korzystniejszych warunkach oferowanych na rynku Grupie Azoty.

Pomimo zidentyfikowania powyższych średnio i długoterminowych synergii poakwizycyjnych dla Grupy Azoty, zgodnie z konserwatywnym podejściem Emitenta, synergie te nie zostały uwzględnione w kalkulacji ceny zakupu udziałów Goat TopCo i stanowią wartość dodatkową, która może wpłynąć na wyniki i wartość Grupy Azoty w kolejnych latach.

Wpływ zakupu na kondycję ekonomiczno-finansową Grupę Azoty

Szacuje się, że przejęcie Grupy COMPO EXPERT zwiększy skalę skonsolidowanych rocznych przychodów Grupy Azoty o około 1,5 mld PLN w kolejnym roku, w którym Grupa COMPO EXPERT będzie podlegać konsolidacji w ramach grupy kapitałowej Emitenta, co oznaczać będzie wzrost o około 15% w stosunku do obrotów w 2017 roku przy założeniu, że skonsolidowany będzie całoroczny wynik Grupy COMPO EXPERT. Dodatkowo ocenia się, że akwizycja pozwoli na zwiększenie wyniku skonsolidowanego EBITDA Grupy Azoty o około 130 do 200 mln PLN rocznie w kolejnych latach, w których Grupa COMPO EXPERT będzie podlegać konsolidacji w ramach grupy kapitałowej Emitenta.

Ekspansja na rynku nawozów specjalistycznych będzie stabilizowała poziom marży grupy kapitałowej Emitenta i tym samym jej wyników finansowych, zmniejszając uzależnienie wyników od wahań koniunkturalnych na rynku nawozów masowych i wahań cen gazu ziemnego mających bardzo istotny wpływ na wynik finansowy grupy kapitałowej Emitenta. To również bieżąca koniunktura na rynku produktów masowych determinować będzie liczbę i skalę projektów inwestycyjnych realizowanych w grupie kapitałowej Emitenta.

Wpływ Transakcji na zadłużenie Grupy Azoty oraz realizowany program inwestycyjny

Akwizycja zostanie w całości sfinansowana z dostępnych limitów kredytowych. Ich łączny poziom został podniesiony z 1,5 do 3 mld PLN w następstwie podpisania w dniu 29 czerwca 2018 roku umowy zmieniającej i modyfikującej do umowy kredytu odnawialnego z 23 kwietnia 2015 roku, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 33/2018. Linia kredytowa jest dostosowana do długoterminowego planu rozwoju i uwzględnia nie tylko przejęcie Grupy COMPO EXPERT, lecz także program inwestycyjny, na który składają się między innymi takie projekty jak np. budowa instalacji do produkcji propylenu i polipropylenu w Policach bądź budowa instalacji do zgazowania węgla i przetworzenia gazu syntezowego w kierunku produktów chemicznych, których realizacja będzie niezakłócona przez Transakcję. W toku przygotowania Transakcji dokonano także weryfikacji wpływu akwizycji na kondycję finansową całej grupy kapitałowej Emitenta, w tym przeanalizowano oczekiwane wskaźniki operacyjne oraz poziom zabezpieczeń i ograniczeń w związku z zadłużeniem.

Proces transakcyjny, ryzyka wynikające z Transakcji oraz sposoby ich niwelowania

W procesie transakcyjnym zaangażowany był interdyscyplinarny zespół specjalistów z kluczowych spółek Grupy Azoty. Dodatkowo, byli oni wspierani przez wyspecjalizowane, zewnętrzne firmy doradcze. Przygotowanie Transakcji opierało się na kompleksowo wykonanych badaniach due dilligence. Wykonane zostały, adekwatne do tego typu transakcji, badania due diligence: komercyjne, finansowe, podatkowe, prawne i środowiskowe. W prace nad due diligence zaangażowane były firmy PwC (badanie finansowe, komercyjne, środowiskowe i podatkowe), CMS (badanie prawne) i międzynarodowy doradca rynkowy Nexant (badanie komercyjne).

Ponadto, przygotowano wycenę wartości udziałów Goat TopCo. Podstawą do jej sporządzenia były dedykowane projekcje finansowe opracowane przez renomowanego doradcę rynkowego w branży chemicznej. Wycena przygotowana została w oparciu o metodę zdyskontowanych przepływów pieniężnych i dodatkowo potwierdzona wyceną mnożnikową.

W celu weryfikacji oszacowania wartości Goat TopCo, Emitent wystąpił również do Deloitte Advisory Sp. z o.o. o niezależną opinię o finansowych warunkach Transakcji, która została udostępniona w raporcie bieżącym Emitenta nr 43/2018. Opinia opierała się m. in. na analizie sprawozdań oraz innych informacji finansowych i operacyjnych Goat TopCo, przeglądzie dokumentów transakcyjnych, w tym raportów z vendor due diligence i due diligence oraz przeglądzie założeń do prognoz finansowych opracowanych przez stronę sprzedającą oraz kupującą. Całkowita cena nabycia 25 000 udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki Goat TopCo wyniesie nie więcej niż 235 mln EUR. Zgodnie z niezależną opinią przygotowaną przez Deloitte Advisory Sp. z o.o., cena nabycia znajduje się w zakresie oszacowanej wartości godziwej.

W toku przygotowania Transakcji zidentyfikowano potencjalne ryzyka związane z inwestycją w obszarach modelu zarządzania, regulacyjnym, finansowym, prawnym, podatkowym, środowiskowym i handlowym. Dokonano analizy oraz opracowano sposób mitygacji ryzyk mogących wpływać na wartość spółki. Zidentyfikowane ryzyka zostały uwzględnione w cenie Transakcji bądź zabezpieczone poprzez odpowiednie zapisy w umowie nabycia udziałów.

Po przeprowadzeniu powyższych analiz, Emitent zawarł w dniu 6 września 2018 r. ze spółką Goat Netherlands B.V. z siedzibą w Holandii warunkową umowę sprzedaży dotyczącą nabycia udziałów Goat TopCo („Umowa”). Jej właścicielem jest fundusz kapitałowy XIO z siedzibą w Londynie. Finalizacja Transakcji będzie mogła nastąpić po uzyskaniu zgody Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Azoty S.A. oraz zgód właściwych organów kontroli łączenia przedsiębiorstw, wymaganych w niektórych krajach prowadzenia działalności, co Emitent wskazał w raporcie bieżącym nr 41/2018.

Emitent wskazał również w raportach bieżących nr 41/2018 oraz nr 43/2018, że Umowa przewiduje przy jej podpisaniu wpłatę przez Grupę Azoty kwoty w wysokości 6 mln EUR na rachunek escrow. Płatność ceny za udziały Goat TopCo, pomniejszona o kwotę wpłaconą na rachunek escrow, będzie jednorazowa i nastąpi po zamknięciu Transakcji, przy przejęciu kontroli przez Grupę Azoty. Dodatkowo, Umowa szczegółowo reguluje mechanizmy finansowe Transakcji, w tym definicję ceny, zasady gwarancji i odpowiedzialności sprzedającego, czynności zmierzające do zamknięcia Transakcji, czynności zabronione pomiędzy podpisaniem Umowy a zamknięciem Transakcji - tzw. warunki zamknięcia Transakcji oraz zasady zwrotu poniesionych kosztów przez strony w przypadku niedojścia Transakcji do skutku. Prawem Umowy jest prawo niemieckie, językiem Umowy jest język angielski. Warunki Transakcji zostały zaaprobowane Uchwałą nr 162/XI/2018 z dnia 18 lipca 2018 r. przez Zarząd Grupy Azoty.

Transakcja zostanie objęta polisą ubezpieczeniową w zakresie oświadczeń i zapewnień dotyczących sprzedającego oraz Grupy COMPO EXPERT oraz polisą ubezpieczającą tytuł własności udziałów. Ich celem jest ochrona interesów Grupy Azoty w przypadku naruszenia oświadczeń lub zapewnień złożonych w Umowie nabycia udziałów przez stronę sprzedającą. Polisa pokrywa kwestie nieznane bądź nieujawnione podczas procesu transakcyjnego, w szczególności obejmując obszar ryzyk prawnych i podatkowych. Polisa dotycząca oświadczeń i zapewnień ustanawia wysoki limit odpowiedzialności. W zakresie oświadczeń i zapewnień operacyjnych polisa obowiązuje przez okres wieloletni od daty zawarcia Umowy. W odniesieniu do oświadczeń i zapewnień fundamentalnych okres obowiązywania polisy jest ponadto dodatkowo wydłużony, zasadniczo do 7 lat od daty zamknięcia Transakcji.

Warunki Transakcji zostały zaaprobowane Uchwałą nr 162/XI/2018 z dnia 18 lipca 2018 r. przez Zarząd Grupy Azoty.

Podsumowując, akwizycja Grupy COMPO EXPERT stanowić będzie wzmocnienie międzynarodowej pozycji Grupy Azoty. Wejście w obszar nawozów specjalistycznych będzie istotnym krokiem w dostępie Grupy Azoty do innowacyjnych technologii i unikatowego know-how, co stanowi warunek rozwoju Grupy Azoty i fundament długofalowego procesu budowania wartości dla jej akcjonariuszy.

Podstawa prawna: § 19 ust.1 pkt 12 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).

44/2018
07.09.2018
Raport bieżący nr 44/2018
Rejestracja zmian Statutu spółki Grupa Azoty S.A.
Rozwiń

Podstawa prawna:Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe.

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 27/2018 z dnia 7 czerwca 2018 roku oraz nr 29/2018 z dnia 20 czerwca 2018 roku Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) w oparciu o uzyskany odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego informuje, że w dniu 7 września 2018 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki.

Zarejestrowane zmiany Statutu przyjęte zostały uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 czerwca 2018 roku i podane do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 29/2018.

Treść uchwalonych zmian Statutu Spółki, jak również tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający powyższe zmiany stanowią załączniki do niniejszego raportu bieżącego.

Podstawa prawna przekazania raportu: § 5 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757)

43/2018
07.09.2018
Raport bieżący nr 43/2018
Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Azoty S.A. zwołane na dzień 8 października 2018 roku
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 512 z późn. zm.) – informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) w załączeniu podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 8 października 2018 roku.

Ponadto Zarząd przekazuje w załączeniu dokumenty, które nie zostały wcześniej przekazane do publicznej wiadomości, a które będą przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Podstawa prawna § 19 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757).

42/2018
07.09.2018
Raport bieżący nr 42/2018
Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Azoty S.A. na dzień 8 października 2018 roku
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 512 z późn. zm.) – informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie (dalej: „Spółka”), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000075450, NIP: 873-000-68-29, kapitał zakładowy 495 977 420 zł (wpłacony w całości), działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1 w związku z art. 4021, art. 4022 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. w związku z § 9 ust. 2 pkt 7) Regulaminu Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A., niniejszym zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty S.A. które odbędzie się w dniu 8 października 2018 roku o godz. 9.00 w siedzibie Spółki w Tarnowie, przy ul. Kwiatkowskiego 8, w sali konferencyjnej nr 57/58 na I piętrze.

Ogólna liczba akcji w Spółce Grupa Azoty S.A. wynosi 99.195.484. Z akcji tych w dniu 7 września 2018 roku przysługuje 99.195.484 głosów.

PORZĄDEK OBRAD:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz sporządzenie listy obecności.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie udziałów spółki Goat TopCo GmbH z siedzibą w Münster, Niemcy.

6. Zamknięcie obrad.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z art. 4061 § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu) tj. na dzień 22 września 2018 roku. W celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 7 września 2018 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu 24 września 2018 roku - od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Tarnowie, ul. Kwiatkowskiego 8 przez trzy dni powszednie przed dniem odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 3, 4 i 5 października 2018 roku, w godzinach od 8.00 do 15.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki: ##lpact.ipgcdl#at#vgjeppodin.rdb##

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik akcjonariusza wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia tego pełnomocnictwa na piśmie lub w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej www.grupaazoty.com udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 Kodeksu cywilnego, należy dodatkowo przesłać skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 Kodeksu cywilnego, należy dodatkowo przesłać skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Do dokumentów przesłanych drogą elektroniczną, sporządzonych w języku obcym, powinno być dołączone odpowiednie tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Wszystkie w/w dokumenty powinny zostać przesłane na adres mailowy: ##lpact.ipgcdl#at#vgjeppodin.rdb##. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia go bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Zasady dotyczące identyfikacji mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie drogą elektroniczną w/w dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji.

Prawo akcjonariuszy do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno zostać złożone Zarządowi Spółki nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 17 września 2018 roku. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki ##lpact.ipgcdl#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Grupy Azoty S.A., ul. Kwiatkowskiego 8, 33-101 Tarnów.

Prawo akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki ##lpact.ipgcdl#at#vgjeppodin.rdb##, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Grupy Azoty S.A., ul. Kwiatkowskiego 8, 33-101 Tarnów. Każdy akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim. Komunikacja elektroniczna Zarząd Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd Spółki nie dopuszcza oddawania głosu drogą korespondencyjną, jak również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dostęp do dokumentacji

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniona w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej Spółki pod adresem http://tarnow.grupaazoty.com/pl/relacje/walne od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia. Dodatkowo zgodnie z wymogami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757), zostanie przekazana do publicznej wiadomości treść projektów uchwał oraz dokumentów, które mają być przedmiotem obrad walnego zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał, które nie zostały uprzednio przekazane do publicznej wiadomości. Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Adres strony internetowej

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej www.grupaazoty.com w zakładce: Relacje inwestorskie/Walne Zgromadzenia.

INFORMACJA DOTYCZĄCA OCHRONY DANYCH OSOBOWYCH W ZWIĄZKU ZE ZWOŁANIEM NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA W SPÓŁCE GRUPA AZOTY S.A.

Na podstawie przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE 2016/679 (RODO) Grupa Azoty S.A. („Spółka”) niniejszym informuje, iż w związku ze zwołaniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia („ZWZ”) w Spółce, Spółka będzie przetwarzała dane osobowe akcjonariuszy Spółki, pełnomocników uprawnionych do głosowania, innych osób uprawnionych do wykonywania prawa głosu na ZWZ oraz dane osobowe ujawniane w trakcie Zgromadzenia (łącznie zwanych „Akcjonariuszami” lub „Państwem”). W związku z powyższym, Spółka oświadcza, iż:

W związku z powyższym, Spółka oświadcza, iż:

a. administratorem zebranych danych osobowych jest Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie; kontakt ze Spółką jest możliwy pod adresem poczty elektronicznej ##xds.ipgcdl#at#vgjeppodin.rdb## lub korespondencyjnie pod adresem: ul. Kwiatkowskiego 8, 33-101 Tarnów;

b. w sprawach związanych z ochroną danych osobowych w Spółce możliwy jest kontakt z Inspektorem Ochrony Danych poprzez adres poczty elektronicznej Inspektora Ochrony Danych: ##xds.ipgcdl#at#vgjeppodin.rdb## lub adres korespondencyjny: ul. Kwiatkowskiego 8, 33-101 Tarnów;

c. celem przetwarzania danych jest wypełnienie przez Spółkę obowiązków wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych, nałożonych na Spółkę jako spółkę publiczną w związku ze zwołaniem ZWZ1, umożliwienie Akcjonariuszom wykonywania swoich praw w stosunku do Spółki, a także ustalanie faktów dla celów dochodzenia ewentualnych roszczeń przez Spółkę lub obrony przed roszczeniami;

d. Spółka przetwarza (i) dane osobowe identyfikujące Akcjonariusza, takie jak imię, nazwisko, adres zamieszkania lub adres do doręczeń oraz numer PESEL, (ii) dane zawarte na pełnomocnictwach, (iii) dane dotyczące akcji i wynikających z nich uprawnień, takie jak: liczba, rodzaj i numery akcji oraz liczba przysługujących głosów, a także (iv) - w przypadkach gdy Akcjonariusze kontaktują się ze Spółką drogą elektroniczną - adres poczty elektronicznej;

e. dane osobowe Akcjonariuszy mogą być zbierane przez Spółkę od podmiotów prowadzących depozyt papierów wartościowych, a także od innych Akcjonariuszy – w zakresie przekazywania danych zawartych na udzielonych pełnomocnictwach;

f. podstawą prawną przetwarzania przez Spółkę Państwa danych osobowych jest:

* art. 6 ust. 1 lit. c) RODO – obowiązek wynikający z przepisów Kodeksu handlowego dotyczący: sporządzania i przechowywania list akcjonariuszy oraz list obecności na ZWZ, umożliwienia głosowania poprzez pełnomocnika oraz umożliwienia Akcjonariuszom wykonywania ich praw w stosunku do Spółki (np. zgłaszania określonych spraw do porządku obrad);

* art. 6 ust. 1 lit. f) RODO – uzasadniony interes Spółki w postaci (i) umożliwienia kontaktu z Akcjonariuszami oraz weryfikacji ich tożsamości oraz (ii) dochodzenia ewentualnych roszczeń lub obrony przed roszczeniami;

g. odbiorcami zebranych danych osobowych są podmioty świadczące usługi hostingu narzędzi informatycznych służących do kontaktu z Akcjonariuszami oraz podmioty świadczące usługi archiwizacji dokumentów, a także inni Akcjonariusze – w zakresie udostępniania listy akcjonariuszy zgodnie z art. 407 Kodeksu spółek handlowych;

h. dane osobowe zawarte na listach akcjonariuszy, listach obecności oraz pełnomocnictwach są przechowywane przez okres istnienia Spółki, a następnie mogą być przekazane podmiotowi wyznaczonemu do przechowywania dokumentów zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych; dane osobowe związane z kontaktem za pomocą poczty elektronicznej są przechowywane przez okres umożliwiający Spółce wykazania spełnienia obowiązków wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz okres przedawnienia ewentualnych roszczeń Spółki lub w stosunku do Spółki;

i. w przypadku przekazywania danych bezpośrednio Spółce, podanie danych jest wymagane przez przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz w celu umożliwienia weryfikacji tożsamości Akcjonariusza, a ich niepodanie wiąże się z brakiem możliwości uczestnictwa w ZWZ; w przypadku adresu poczty elektronicznej podanie takiego adresu jest dobrowolne, lecz niezbędne do umożliwienia kontaktu pomiędzy Spółką a Akcjonariuszem za pomocą poczty elektronicznej, a jego niepodanie wiąże się z brakiem możliwości podjęcia kontaktu tą drogą;

j. są Państwo uprawnieni do żądania dostępu do swoich danych osobowych, a także do domagania się ich sprostowania, przeniesienia usunięcia, ograniczenia przetwarzania oraz wniesienia sprzeciwu wobec ich przetwarzania; należy pamiętać, iż prawa te nie są bezwzględne, a przepisy przewidują wyjątki od ich stosowania;

k. mogą Państwo wnieść skargę do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych, jeśli doszłoby do nieprawidłowości w procesie przetwarzania Państwa danych osobowych.

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757).

41/2018
06.09.2018
Raport bieżący nr 41/2018
Zawarcie przez Emitenta umowy nabycia udziałów spółki Goat TopCo GmbH
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Emitent”, „Grupa Azoty”) informuje, że w dniu 6 września 2018 roku Emitent zawarł ze spółką Goat Netherlands B.V. z siedzibą w Amsterdamie, należącą do Grupy XIO (dalej: „Sprzedający”), warunkową umowę (dalej: „Umowa”) sprzedaży dotyczącą nabycia przez Emitenta 25.000 udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki Goat TopCo GmbH z siedzibą w Münster, Niemcy (dalej: „Goat TopCo”), za cenę nie wyższą niż 235 mln (dwieście trzydzieści pięć milionów) EUR (dalej: „Transakcja”).

Przedmiotem Transakcji jest nabycie 100% udziałów w spółce celowej Goat TopCo będącej spółką holdingową dla 22 innych spółek, w tym głównej spółki operacyjnej COMPO EXPERT GmbH z siedzibą w Münster, Niemcy, jednego z największych na świecie producentów nawozów specjalistycznych (dalej „Grupa COMPO EXPERT”). Transakcja zostanie w całości sfinansowana z dostępnych Grupie Azoty limitów kredytowych. Umowa przewiduje przy jej podpisaniu wpłatę przez Grupę Azoty kwoty w wysokości 6 mln (sześciu milionów) EUR na rachunek escrow. Natomiast płatność ceny za udziały Goat TopCo, pomniejszona o kwotę wpłaconą na rachunek escrow, będzie jednorazowa i nastąpi dopiero na zamknięciu Transakcji przy przejęciu kontroli przez Emitenta.

Grupa COMPO EXPERT w ubiegłym roku finansowym zakończonym 30 września 2017 roku zanotowała przychody na poziomie 333 mln (trzystu trzydziestu trzech milionów) EUR, osiągając wynik EBITDA po wyłączeniu zdarzeń jednorazowych na poziomie 30 mln (trzydziestu milionów) EUR.

Umowa szczegółowo reguluje mechanizmy finansowe Transakcji, w tym określenie ceny, zasady gwarancji i odpowiedzialności Sprzedającego, warunki zamknięcia Transakcji, takie jak uzyskanie zgody Walnego Zgromadzenia Emitenta oraz uzyskanie zgód organów antymonopolowych, co powinno nastąpić nie wcześniej niż w październiku 2018 roku i nie później niż w I kwartale 2019 roku, zobowiązania pomiędzy datą podpisania Umowy a datą zamknięcia Transakcji oraz zasady zwrotu poniesionych kosztów przez strony Umowy w przypadku nie dojścia Transakcji do skutku.

Transakcja wpisuje się w strategię Emitenta zakładającą wzmacnianie pozycji Grupy Azoty wśród liderów rozwiązań dla rolnictwa. Transakcja otwiera przed Grupą Azoty nowe możliwości dywersyfikacji prowadzonej działalności gospodarczej, przy równoległym pozyskaniu wysoko innowacyjnej technologii i know-how oraz rozwiniętej sieci dystrybucji.

Oferta produktowa Grupy COMPO EXPERT będzie uzupełnieniem portfolio produktów Grupy Azoty, wnosząc zaawansowane rozwiązania w zakresie nawozów specjalistycznych.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

40/2018
14.08.2018
Raport bieżący nr 40/2018
Aktualizacja informacji o przewidywanym wpływie na wyniki finansowe zdarzenia o charakterze jednorazowym - skutkach utraty kontroli nad spółką pośrednio zależną AFRIG S.A.
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: „Emitent”), w związku z informacją przekazaną raportem bieżącym nr 34/2018 w dniu 14 sierpnia 2018 roku przez spółkę zależną Emitenta, Grupę Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (dalej: „Grupa Azoty Police”) oraz w nawiązaniu do raportu bieżącego Emitenta nr 37/2018 z dnia 7 sierpnia 2018 roku, informuje, iż w efekcie obniżenia szacowanego negatywnego wpływu procesu dekonsolidacji spółki zależnej Grupy Azoty Police - African Investment Group S.A., zmianie ulegnie wpływ zdarzenia na skonsolidowany wynik finansowy Emitenta przypadający dla akcjonariuszy jednostki dominującej z pierwotnie szacowanej kwoty -36 mln zł na szacowaną kwotę -28,7 mln zł.

Powyższa zmiana nie została uwzględniona w szacunkowych wybranych skonsolidowanych wynikach finansowych Grupy Azoty za I półrocze 2018 roku, o których Emitent poinformował raportem bieżącym nr 39/2018 w dniu 11 sierpnia 2018 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta za pierwsze półrocze jest nadal weryfikowane przez biegłego rewidenta, dlatego powyższe kwoty nie są ostateczne i mogą ulec zmianie. Publikacja raportu okresowego Grupy Azoty S.A. za pierwsze półroczne 2018 roku nastąpi w dniu 28 sierpnia 2018 roku.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

39/2018
11.08.2018
Raport bieżący nr 39/2018
Szacunkowe wybrane skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Azoty za I półrocze 2018 roku
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Emitent”) przekazuje do publicznej wiadomości szacunkowe wybrane skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Azoty za I półrocze 2018 roku:

Przychody: 4 877,0 mln zł

EBITDA: 528,9 mln zł

EBITDA z wyłączeniem zdarzeń jednorazowych: 535,7 mln zł

Wynik netto: 132,1 mln zł

Wynik netto z wyłączeniem zdarzeń jednorazowych: 175,2 mln zł

Zarząd Emitenta uznał informację o wynikach skonsolidowanych za istotną, z uwagi na znacząco niższy poziom wyników finansowych wypracowanych w II kwartale 2018 w stosunku do wyników osiąganych przez Spółkę w analogicznych okresach trzech lat poprzednich; jednocześnie wyniki odbiegają od oczekiwań rynkowych. Niższy poziom wypracowanych wyników był kompilacją trzech głównych czynników, jakimi były: istotny wzrost cen surowców, spadek cen rynkowych oraz niekorzystna sytuacja pogodowa, na skutek której wypracowano niższe wolumeny sprzedaży.

Wyniki podlegają aktualnie weryfikacji przez biegłego rewidenta, zgodnie z przepisami prawa. Zaprezentowane wielkości mają charakter szacunkowy i mogą ulec zmianie. Publikacja skonsolidowanego raportu za I półrocze 2018 roku nastąpi 28 sierpnia 2018 roku.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

38/2018
08.08.2018
Raport bieżący nr 38/2018
Informacja o przewidywanym wpływie na wyniki finansowe niepieniężnego zdarzenia o charakterze jednorazowym
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: „Emitent”), w związku z informacją przekazaną raportem bieżącym nr 23/2018 w dniu 8 sierpnia 2018 roku przez spółkę zależną Emitenta, Grupę Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. (dalej: „Grupa Azoty Puławy”) dotyczącą przewidywanego wpływu niepieniężnego zdarzenia o charakterze jednorazowym na skonsolidowane sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2018 roku spółki Grupa Azoty Puławy, tj. o dokonaniu odpisu aktualizującego wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych w wysokości 6,77 mln zł w jej spółce zależnej Zakłady Azotowe Chorzów S.A., przekazuje do publicznej wiadomości informację o wpływie na wynik na skonsolidowanej działalności operacyjnej (EBIT) Emitenta, który wyniesie – 6,77 mln zł.

Przedmiotowy odpis aktualizujący jest kolejnym odpisem zmniejszającym wartość majątku instalacji przerobu tłuszczów w spółce Zakłady Azotowe Chorzów S.A., o których Emitent informował w raportach bieżących nr 17/2016 z dnia 8 lutego 2016 roku, nr 4/2017 z dnia 13 lutego 2017 roku i nr 39/2017 z dnia 4 sierpnia 2017 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta za pierwsze półrocze jest nadal weryfikowane przez biegłego rewidenta, dlatego powyższe kwoty nie są ostateczne i mogą ulec zmianie. Publikacja raportu okresowego Grupy Azoty S.A. za pierwsze półroczne 2018 roku nastąpi w dniu 28 sierpnia 2018 roku.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

37/2018
07.08.2018
Raport bieżący nr 37/2018
Informacja o przewidywanym wpływie na wyniki finansowe zdarzenia o charakterze jednorazowym - skutkach utraty kontroli nad spółką pośrednio zależną AFRIG S.A.
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: „Emitent”), w związku z informacją przekazaną raportem bieżącym nr 33/2018 w dniu 7 sierpnia 2018 roku przez spółkę zależną Emitenta, Grupę Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (dalej: „Grupa Azoty Police”), a także w nawiązaniu do raportów bieżących: nr 56/2017 z dnia 20 grudnia 2017 roku, nr 5/2018 z dnia 1 marca 2018 roku, nr 8/2018 z dnia 17 marca 2018 roku, nr 9/2018 z dnia 20 marca 2018 roku oraz nr 22/2018 z dnia 24 maja 2018 roku, informuje, iż w toku sporządzania sprawozdania skonsolidowanego za I półrocze 2018 roku ustalono wpływ procesu dekonsolidacji spółki zależnej Grupy Azoty Police - African Investment Group S.A. na skonsolidowany wynik finansowy Emitenta na szacowaną kwotę -36 mln zł.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta za okres 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku jest w trakcie przeglądu przez biegłego rewidenta i szacowane kwoty mogą ulec zmianie.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

36/2018
26.07.2018
Raport bieżący nr 36/2018
Podpisanie pakietu umów długoterminowego finansowania z EBOiR
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Emitent”) informuje, iż w dniu 26 lipca 2018 roku zostały podpisane pomiędzy Emitentem a Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju z siedzibą w Londynie (dalej: „EBOiR”): nowa umowa kredytowa długoterminowego finansowania oraz aneks do umowy długoterminowego finansowania z 28 maja 2015 roku (dalej: „I Umowa z EBOiR”), o której Emitent poinformował raportem bieżącym nr 38/2015.

Emitent zawarł z EBOiR nową umowę kredytu dotyczącą finansowania w maksymalnej kwocie 500 mln PLN (dalej: „II Umowa z EBOIR”), a  spółki zależne Emitenta: Grupa Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. i Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (dalej: „Kluczowe Spółki Zależne”) wraz z Emitentem, zawarły z EBOiR  nową umowę gwarancji, na podstawie której Kluczowe Spółki Zależne, będące Gwarantami udzieliły gwarancji za zobowiązania Emitenta wynikające z II Umowy z EBOiR, każda do kwoty stanowiącej 1/3 ze 120% kwoty II Umowy z EBOiR, tj. każda do wysokości 200 mln PLN.

II Umowa z EBOiR w maksymalnej kwocie 500 mln PLN została zawarta na okres do 10 lat, z ratalnym harmonogramem spłat rozpoczynającym się w ciągu 3 lat od daty jej zawarcia.

Jednocześnie Emitent zawarł z EBOiR aneks do I Umowy z EBOiR z 28 maja 2015 roku dotyczącej finansowania w maksymalnej kwocie 150 mln PLN, w celu zharmonizowania istotnych warunków I Umowy z EBOiR i II Umowy z EBOiR.

Umowy z EBOiR zawierają zobowiązania dotyczące poniesienia przed Emitenta wydatków na wybrane projekty w ramach programu inwestycyjnego, których realizacja jest zgodna z polityką w/w banku. Umowy te zawierają zobowiązania do przedstawiania raportów (okresowych i końcowego) dotyczących m.in. kosztów inwestycji.

Umowy z EBOiR zawierają postanowienia nakładające na Emitenta oraz Kluczowe Spółki Zależne ograniczenia, m.in. w zakresie rozporządzenia istotnymi składnikami aktywów tych podmiotów oraz ich obciążania, udzielania pożyczek i gwarancji, jak również w zakresie wypłacania dywidendy i zaciągania zobowiązań finansowych, powyżej uzgodnionych pułapów skonsolidowanego wskaźnika długu netto do EBITDA, zharmonizowane lub podlegające harmonizacji z innymi umowami o finansowanie długoterminowe Emitenta.

Umowy z EBOiR stanowią integralną część pakietu finansowania długoterminowego Emitenta, służącego finansowaniu ogólnych potrzeb korporacyjnych, w tym strategii i programu inwestycyjnego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty. Grupa Azoty z dniem 25 stycznia 2018 roku zawarła z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym długoterminową umowę kredytu w kwocie 145 mln EUR, o której Emitent informował raportem bieżącym nr 2/2018 z dnia 25 stycznia 2018 roku, a z dniem 29 czerwca 2018 roku zawarła z konsorcjum banków umowę zmieniającą do umowy kredytu z 23 kwietnia 2015 roku w celu podwyższenia łącznej kwoty kredytu z 1,5 do 3 mld zł, o której Emitent informował raportem bieżącym nr 33/2018 z 29 czerwca 2018 roku. Istotne warunki powyższych umów finansowania długoterminowego są ze sobą zharmonizowane.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

35/2018
12.07.2018
Raport bieżący nr 35/2018
Odpowiedzi na pytania złożone podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 28 czerwca 2018 roku.
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Spółka” lub „Grupa Azoty”) przekazuje poniżej odpowiedzi na pytania akcjonariusza zadane Zarządowi Spółki w trybie art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 28 czerwca 2018 roku.

Zarząd Spółki zdaje sobie sprawę, jak bardzo istotny jest dostęp akcjonariuszy do informacji dotyczących działalności Spółki, dlatego też z najwyższą starannością i zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa wypełnia obowiązki informacyjne związane ze statusem spółki publicznej. Realizacja polityki w zakresie komunikacji z rynkiem i przekazywanie naszym akcjonariuszom wszelkich informacji niezbędnych do podejmowania decyzji inwestycyjnych jest jednym z priorytetów Grupy Azoty, zapewniającym transparentność jej działań oraz szeroki i równy dostęp do informacji.

PYTANIE NR 2:

Ile wydano na sponsoring na sport?

ODPOWIEDŹ:

W 2017 r. wydatki w spółce Grupa Azoty S.A. wyniosły - 9 530 101, 54 zł.

PYTANIE NR 5:

Jakie wydatki GA wydała w 2017 na badania naukowe chemia organiczna?

ODPOWIEDŹ:

W 2017 r. wydatki w spółce Grupa Azoty S.A. wyniosły - 2 346 114 zł.

PYTANIE NR 8:

Jaki wpływ ma sponsoring na działalność GA S.A., na ile sponsoring przekłada się na działalność i zyski spółki?”

ODPOWIEDŹ:

W 2017 r. spółka Grupa Azoty S.A. prowadziła szereg działań społeczno-sponsoringowych. Działania te pozwalają spółce realizować proedukacyjne, prokulturalne i prosportowe inicjatywy na rzecz społeczności i swojego regionu, a tym samym budować i utrwalać wizerunek Grupy Azoty jako cenionego i uznanego „partnera”. Sprawiają one ponadto, że relacje spółki z jej bezpośrednim otoczeniem stają się mocniejsze i długotrwałe.

Grupa Azoty S.A. od lat działa na rzecz rozwoju lokalnej społeczności, m.in. poprzez organizację lub realizację zajęć, akcji i programów edukacyjnych, umożliwiających dzieciom i młodzieży rozwijanie swoich zainteresowań, doskonalenie posiadanych umiejętności oraz zdobywanie wiedzy nt. ochrony środowiska naturalnego. W minionym roku Grupa Azoty S.A. współpracowała ze szkołami z regionu tarnowskiego, wśród których znajdują się m.in.:

  • Zespół Szkół Technicznych w Tarnowie.
  • Zespół Szkół Ogólnokształcących nr 1 w Tarnowie,
  • Zespół Szkół Sportowych w Tarnowie,


Grupa Azoty S.A. dąży do nadania tej współpracy charakteru długoterminowego. W tym celu realizuje np. porozumienie z Zespołem Szkół Technicznych im. Ignacego Mościckiego, które m.in. przewiduje zatrudnienie każdego roku do 10 uczniów, a także organizację praktyk zawodowych i współpracę w przygotowywaniu zajęć dydaktycznych, pomoc w organizacji wyjazdów naukowo-dydaktycznych oraz wsparcie w aplikowaniu o środki unijne.

W przekonaniu, że kultura jest bezcennym zjawiskiem społecznym, integralnym systemem procesu edukacji kształtującym i modelującym wyobraźnię, wrażliwość i kreatywność kolejnych pokoleń oraz odgrywającym znaczącą rolę w formowaniu tożsamości zarówno indywidualnej, jak i narodowej Grupa Azoty w minionym roku podejmowała inicjatywy na rzecz:

  • organizacji imprez artystycznych i zajęć propagujących poszanowanie tożsamości narodowej i kulturowej,
  • wspierania projektów i programów kulturalnych promujących zarówno dany region, jak również kulturę narodową,


Wśród programów społeczno-sponsoringowych na rzecz sportu można wymienić:

- program Grupy Azoty START, uruchomiony w 2015 r., o charakterze społeczno sportowym, mający na celu odkrywanie talentów przez wsparcie dzieci i młodzieży, skupionej w klubach sportowych w ramach którego realizowane są takie inicjatywy jak, Program Rozwoju Koszykówki, Program Rozwoju Sportu Żużlowego, Program Rozwoju Piłki Ręcznej, Program Rozwoju Biegów Narciarskich w ramach Narodowego Programu Rozwoju Biegów Narciarskich;

- objęcie mecenatem wydarzeń, klubów i związków sportowych o charakterze ogólnopolskim i lokalnym, do których należą m.in.:


  • sporty zimowe – współpraca z Polskim Związkiem Narciarskim,
  • FIS Puchar Świata w skokach narciarskich w Wiśle i w Zakopanem – trzy edycje (sezon 2016/2017 i 2017/2018),
  • współpraca ze skoczkami narciarskimi: Piotr Żyła, Jakub Wolny i Aleksander Zniszczoł,
  • Unia Tarnów Żużlowa Sportowa Spółka Akcyjna – pierwszoligowy klub żużlowy,
  • Współpraca z Januszem Kołodziejem (żużlowiec),
  • Stowarzyszenie Piłki Ręcznej Tarnów,
  • Uczniowski Klub Sportowy Jedynka,
  • Międzyszkolny Uczniowski Klub Sportowy 1811.


Na pozostałe pytania zadane przez akcjonariusza Zarząd nie udzielił odpowiedzi, gdyż pytania dotyczącą spraw, które nie są objętych porządkiem obrad ZWZA z dn. 28.06.2018 r. Zgodnie z art. 428 § 1 KSH "Podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad." Akcjonariusz może żądać informacji dotyczących spółki, tylko gdy jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad (prawo do informacji na walnym zgromadzeniu). Prawo do informacji może wiązać się tylko ze sprawami zaplanowanymi w porządku obrad i gdy nie jest wyłączone z mocy art. 428 § 2 KSH.

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757).

31K/2018
03.07.2018
Raport bieżący nr 31K/2018
Uchwały będące przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Azoty S.A. w dniu 28 czerwca 2018 roku - korekta
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe . Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) przekazuje w załączeniu do publicznej wiadomości skorygowaną treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się w dniu 28 czerwca 2018 roku.

Korekty dotyczą błędnej daty w tytule uchwały nr 3 oraz błędnie podanej kwoty w § 1 pkt 4 uchwały nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Było:

Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Grupa Azoty SA. z siedziba w Tarnowie z dnia 07 czerwca 2018 rw sprawie: zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2017 r. Działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 1) i pkt 21) w zw. z § 32 ust. 1 pkt 8) w zw. z § 32 ust. 1 pkt 6) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2017 r. oraz rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Grupa Azoty S.A. za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2017 r. oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2017, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 Zatwierdza się jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki Grupa Azoty S.A. przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, obejmujące: 1 . jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 6. 871.133 tyś. złotych, 2 . jednostkowy rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody za okres od 01 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., wykazujące zysk netto w kwocie 354.793 tyś. złotych oraz dodatni całkowity dochód w kwocie 375.860 tyś. złotych, 3 . jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 297.496 tyś. złotych, 4 . jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., wykazujące zwiększenie środków pieniężnych o kwotę 246.680,- tyś. złotych, o kwotę 297.496 tyś. złotych, 5 . dodatkowe informacje i objaśnienia do jednostkowego sprawozdania finansowego. Jest: Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Grupa Azoty SA. z siedziba w Tarnowie z dnia 28 czerwca 2018 rw sprawie : zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2017 r. Działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 1) i pkt 21) w zw. z § 32 ust. 1 pkt 8) w zw. z § 32 ust. 1 pkt 6) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2017 r. oraz rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Grupa Azoty S.A. za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2017 r. oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2017, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 Zatwierdza się jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki Grupa Azoty S.A. przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, obejmujące: 1 . jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 6. 871.133 tyś. złotych, 2 . jednostkowy rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody za okres od 01 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., wykazujące zysk netto w kwocie 354.793 tyś. złotych oraz dodatni całkowity dochód w kwocie 375.860 tyś. złotych, 3 . jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 297.496 tyś. złotych, 4 . jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., wykazujące zwiększenie środków pieniężnych o kwotę 246.680 tyś. złotych, 5 . dodatkowe informacje i objaśnienia do jednostkowego sprawozdania finansowego. Podstawa prawna § 19 ust. 1 pkt 6 i 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757).

34/2018
29.06.2018
Raport bieżący nr 34/2018
Podpisanie aneksów do umów kredytowych z PKO BP S.A.
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 26/2015 z dnia 23 kwietnia 2015 roku oraz nr 52/2016 z 20 września 2016 roku Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Emitent”, „Kredytobiorca”) informuje, iż w dniu 29 czerwca 2018 roku, wraz ze spółkami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Emitenta:(dalej: „Kredytobiorcy”, „ Spółki z Grupy”), podpisał z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. (dalej: „Bank”) aneks do umowy kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego (dalej: „Umowa LKW”) w kwocie 240 mln zł, w ramach którego wydłużono okres udzielonego limitu z 30 września 2019 roku do 30 września 2022 roku.

Na dzień zawarcia aneksu do Umowy LKW sublimity w ramach Umowy LKW zostały ustalone na poziomie: dla Grupy Azoty S.A. do wysokości 30 mln zł, dla Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police S.A. do wysokości 62 mln zł, dla Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. do wysokości 79 mln zł, dla Grupy Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. do wysokości 50 mln zł i dla Grupy Azoty ATT Polymers GmbH do wysokości 19 mln zł.

Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z Umowy LKW są poręczenia o łącznej wartości 288 mln zł udzielone na podstawie umowy poręczenia zawartej w dniu 29 czerwca 2018 roku pomiędzy Bankiem a Emitentem oraz spółkami zależnymi Emitenta: Grupa Azoty Zakłady Azotowe „Puławy" S.A., Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police" S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., występującymi jako poręczyciele. Udział każdego z poręczycieli w łącznej kwocie poręczeń wynosi 1/3 ze 120% kwoty kredytu, tj. do maksymalnej wysokości 96 mln zł. Umowa poręczenia zastępuje dotychczasową umowę poręczenia Umowy LKW z dnia 20 września 2016 roku.

Emitent ponosi odpowiedzialność za spłatę całości zobowiązań wynikających z Umowy LKW, a każdy z pozostałych Kredytobiorców (tj. spółki zależne Emitenta) ponosi odpowiedzialność za spłatę zobowiązań wynikających z tej części limitu, który został wykorzystany w ramach przyznanego mu sublimitu. 

Oprocentowanie w stosunku rocznym jest równe sumie stawki referencyjnej WIBOR 1M dla kredytu udzielonego w PLN, EURIBOR 1M dla kredytu udzielonego w EUR lub LIBOR 1M dla kredytu udzielonego w USD i marży Banku.

Ponadto, w nawiązaniu do raportów bieżących nr 16/2011 z dnia 30 marca 2011 roku, 109/2011 z dnia 07 grudnia 2011 roku,  nr 113/2013 z 20 sierpnia 2013, nr 26/2015 z dnia 23 kwietnia 2015 roku oraz nr /2016 z dnia 20 września 2016 roku Zarząd Emitenta informuje, iż w dniu 29 czerwca 2018 roku, wraz ze Spółkami wchodzącymi w skład jego Grupy Kapitałowej, podpisał z Bankiem aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 1 października 2010 roku (dalej „Umowa KRB”) w kwocie 310 mln zł, w ramach którego wydłużono okres udzielonego limitu z 30 września 2019 roku do 30 września 2022 roku.

Umowa KRB jest powiązana z umową o świadczenie usługi cash poolingu rzeczywistego w PKO BP z 30 września 2016 roku. Struktura cash poolingu rzeczywistego służy optymalizacji przychodów i kosztów odsetkowych oraz korzystaniu przez spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta z globalnego limitu płynności Grupy, w ramach dodatnich i ujemnych sald na rachunkach bieżących spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta.

Na dzień zawarcia aneksu do Umowy KRB sublimity zostały ustalone na następujących poziomach: dla Grupy Azoty S.A. do wysokości 96,2 mln zł, dla Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. do wysokości 110,5 mln zł, dla Grupy Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. do wysokości 21,7 mln zł, dla pozostałych spółek zależnych łącznie: 81,6 mln zł.

Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z Umowy KRB są poręczenia o łącznej wartości 372 mln zł udzielone na podstawie umowy poręczenia zawartej w dniu 29 czerwca 2018 roku pomiędzy Bankiem a Emitentem oraz spółkami zależnymi Emitenta: Grupa Azoty Zakłady Azotowe „Puławy" S.A., Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police" S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., występującymi jako poręczyciele Udział każdego z poręczycieli w łącznej kwocie poręczeń wskazanej powyżej wynosi 1/3 ze 120% kwoty kredytu, tj. do maksymalnej wysokości 124 mln zł. Umowa poręczenia zastępuje dotychczasową umowę poręczenia do Umowy KRB z dnia 20 września 2016 roku.

Emitent ponosi odpowiedzialność za spłatę całości zobowiązań wynikających z Umowy KRB, a każda z  Spółek z Grupy ponosi odpowiedzialność za spłatę zobowiązań wynikających z tej części limitu, który został wykorzystany w ramach przyznanego jej sublimitu.  Oprocentowanie w stosunku rocznym jest równe sumie stawki referencyjnej WIBOR 1M i marży Banku. 

Umowy LKW oraz KRB zawierają także postanowienia nakładające na Emitenta oraz poręczycieli ograniczenia, m.in. w zakresie rozporządzenia istotnymi składnikami aktywów tych podmiotów oraz ich obciążania, udzielania pożyczek i gwarancji, jak również w zakresie wypłacania dywidendy i zaciągania zobowiązań finansowych, powyżej uzgodnionych z kredytodawcami pułapów skonsolidowanego wskaźnika długu netto do EBITDA, zharmonizowane z umową kredytu odnawialnego z dnia 23 kwietnia 2015 r. zmienionego Umową Zmieniającą z 29 czerwca 2018 roku, o której mowa w raportach bieżących nr 25/2015 z dnia 23 kwietnia 2015 roku i 33/2018 z dnia 29 czerwca 2018 roku

Zawarte aneksy do umów LKW oraz KRB stanowią część pakietu finansowania długoterminowego, służącego finansowaniu ogólnych potrzeb korporacyjnych oraz zapewnieniu bezpieczeństwa finansowania dla spółek Grupy poprzez parasolowy charakter alokacji limitów oraz faktycznej redystrybucji wewnątrzgrupowej.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

33/2018
29.06.2018
Raport bieżący nr 33/2018
Zawarcie umowy zmieniającej do umowy kredytu
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 25/2015 z 23 kwietnia 2015 roku Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Emitent”, „Kredytobiorca”) informuje, że w dniu 29 czerwca 2018 roku została zawarta pomiędzy Emitentem a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. (dalej: „PKO BP S.A.”) oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego (dalej: „BGK”), Bankiem Zachodnim WBK S.A. (dalej: „BZ WBK S.A.”) i ING Bankiem Śląskim S.A. (dalej: „ING BSK S.A.)”, występującymi łącznie jako „Kredytodawcy” umowa zmieniającą i modyfikującą (dalej: „Umowa Zmieniająca”) do umowy kredytu odnawialnego z 23 kwietnia 2015 roku (dalej: „Kredyt”, „Umowa”) w celu podwyższenia łącznej kwoty Kredytu z 1,5 mld zł do 3 mld zł, obejmującego refinansowanie istniejącej transzy A Kredytu Odnawialnego w kwocie 1,5 mld zł oraz udzielenie nowej transzy B Kredytu Terminowego w kwocie 1,5 mld zł oraz ustalenie okresu spłat obu transz Kredytu na okres do 7 lat od daty zawarcia Umowy Zmieniającej.

Umowa Zmieniająca została zawarta pomiędzy Emitentem a PKO BP S.A. jako Agentem Kredytu, Agentem Zabezpieczeń i Kredytodawcą oraz BGK, BZ WBK S.A. i ING BSK S.A. jako Organizatorami Finansowania i Kredytodawcami, przy czym w przypadku nowej Transzy B Kredytu Terminowego Kredytodawcami są PKO BP S.A., BGK i ING BŚK SA.

Wszystkie kwoty otrzymane w ramach Kredytu zostaną przeznaczone na finansowanie ogólnych potrzeb korporacyjnych Kredytobiorcy i kluczowych spółek zależnych Grupy Kapitałowej Emitenta: Grupa Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (dalej: „Kluczowe Spółki Zależne”) oraz refinansowanie części istniejącego zadłużenia i pośrednio refinansowanie części zadłużenia Kluczowych Spółek Zależnych, poprzez udzielenie przez Kredytobiorcę ze środków pochodzących z Kredytu finansowania Kluczowym Spółkom Zależnym.

Zabezpieczeniem wierzytelności Kredytodawców wynikających z Umowy będą poniższe zabezpieczenia, zastępujące tego samego rodzaju zabezpieczenia Umowy Kredytu z 23 kwietnia 2015 roku:

1) poręczenia udzielone przez każdą z Kluczowych Spółek Zależnych na podstawie umowy poręczenia zawartej w dniu 29 czerwca 2018 roku pomiędzy Kredytodawcami, a Kredytobiorcą i Kluczowymi Spółkami Zależnymi, do kwoty stanowiącej 1/3 ze 120% podwyższonej kwoty Kredytu (tj. do wysokości 1,2 mld zł) za zobowiązania Kredytobiorcy wynikające z Umowy objęte umową poręczenia,

2) oświadczenia Kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji z tytułu Umowy, do kwoty stanowiącej 120% zaangażowania każdego Kredytodawcy;

3) oświadczenie każdej Kluczowej Spółki o dobrowolnym poddaniu się egzekucji z tytułu poręczenia udzielonego przez daną Kluczową Spółkę, do kwoty stanowiącej 100% danego poręczenia,

4) pełnomocnictwo dla Agenta Zabezpieczeń do rachunków bankowych Kredytobiorcy upoważniające do pobierania środków z tych rachunków w celu spłaty zobowiązań Kredytobiorcy wynikających z Umowy - w dacie ich wymagalności.

Umowa Kredytu zawiera także postanowienia nakładające ograniczenia na Emitenta oraz Kluczowe Spółki Zależne jako poręczycieli, m.in. w zakresie rozporządzenia istotnymi składnikami aktywów tych podmiotów oraz ich obciążania, udzielania pożyczek i gwarancji, jak również w zakresie wypłacania dywidendy i zaciągania zobowiązań finansowych, powyżej uzgodnionych z Kredytodawcami pułapów skonsolidowanego wskaźnika długu netto do EBITDA, zharmonizowane lub podlegające harmonizacji z innymi umowami o finansowanie długoterminowe Emitenta.

Oprocentowanie Kredytu w stosunku rocznym jest sumą właściwej marży oraz stopy referencyjnej.

Umowa Kredytu stanowi część pakietu finansowania długoterminowego, służącego finansowaniu ogólnych potrzeb korporacyjnych, w tym strategii i programu inwestycyjnego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty. Grupa Azoty z dniem 25 stycznia 2018 zawarła z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym długoterminową umowę kredytu w kwocie 145 mln EUR, o której Emitent informował raportem bieżącym nr 2/2018 z dnia 25 stycznia 2018 Istotne warunki powyższych umów finansowania długoterminowego są ze sobą zharmonizowane.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).

32/2018
28.06.2018
Raport bieżący nr 32/2018
Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty S.A. w dniu 28 czerwca 2018 roku.
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 70 pkt 3 Ustawy o ofercie - WZA lista powyżej 5 %

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) przekazuje w załączeniu do publicznej wiadomości wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się w dniu 28 czerwca 2018 roku wraz z określeniem liczby głosów przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji i wskazaniem ich procentowego udziału w liczbie głosów na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz w ogólnej liczbie głosów.

Podstawa prawna: art. 70 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz. U. z 2018 r., poz. 512 z późn. zm.).

31/2018
28.06.2018
Raport bieżący nr 31/2018
Uchwały będące przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Azoty S.A. w dniu 28 czerwca 2018 roku
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Spółka”) przekazuje w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego treść uchwał podjętych w dniu 28 czerwca 2018 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wraz z wynikami głosowań.

Ponadto Zarząd Spółki przekazuje w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego treść projektu uchwały, która była poddana pod głosowanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, a nie została podjęta.

Dokumenty będące przedmiotem głosowania uchwał nr 3 do nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zostały udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresem http://tarnow.grupaazoty.com/pl/relacje/walne.html

Podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłoszono sprzeciw do protokołu odnośnie uchwały nr 1 w sprawie Wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, odnośnie uchwały nr 3 w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017, nr 4 w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za rok 2017 oraz nr 8 w sprawie podziału zysku netto za 2017 rok.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odstąpiło od rozpatrywania punktu 14 porządku obrad „Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki wobec braku inicjatywy akcjonariuszy w zakresie odwołań i powołań.

Podstawa prawna § 19 ust. 1 pkt 6 i 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757).

30/2018
28.06.2018
Raport bieżący nr 30/2018
Wypłata dywidendy za rok 2017
Rozwiń

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 19/2018 z dnia 17 maja 2018 roku, nr 23/2018 z dnia 30 maja 2018 roku oraz nr 25/2018 z dnia 1 czerwca 2018 roku Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: "Spółka") informuje, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło w dniu 28 czerwca 2018 roku uchwałę o wypłacie dywidendy z zysku za rok 2017.

1. Kwota przeznaczona na wypłatę dywidendy wynosi 123.994.355,00 zł.

2. Wartość dywidendy przypadająca na jedną akcję wynosi 1,25 zł.

3. Dywidendą objęte są wszystkie akcje Spółki w liczbie 99 195 484 szt.

4. Dniem ustalenia prawa do dywidendy jest 25 lipca 2018 roku.

5. Dzień wypłaty dywidendy ustalono na 8 sierpnia 2018 roku.

Podstawa prawna: § 19 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757).

29/2018
20.06.2018
Raport bieżący nr 29/2018
Przyjęcie tekstu jednolitego statu