Sprawozdanie Zarządu z działalności

spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 roku

Niniejsze Sprawozdanie z działalności prezentuje najważniejsze wydarzenia za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 roku zarówno w Grupie Kapitałowej Grupa Azoty, jak i jej Jednostce Dominującej - Grupie Azoty S.A.

Niniejsze Sprawozdanie z działalności zawiera wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji finansowej i majątkowej, Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, jak i jej Jednostki Dominującej - Grupy Azoty S.A., w tym ocenę efektów działalności oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń. Ponadto obejmuje wskaźniki finansowe i niefinansowe, jeżeli jest to istotne dla oceny sytuacji w Grupie Kapitałowej jak i w Jednostce Dominującej oraz dodatkowe wyjaśnienia do kwot zawartych w sprawozdaniach finansowych jednostkowym i skonsolidowanym.

Spis treści

1. Podstawowe informacje na temat Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz Jednostki Dominującej

1.1. Organizacja oraz struktura

1.2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółek zależnych

1.3. Zmiany w organizacji

2. Zasady zarządzania

2.1. Schemat organizacyjny Jednostki Dominującej

2.2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

2.3. Informacje dotyczące zatrudnienia

3. Charakterystyka działalności

3.1. Obszary działalności Grupy Azoty

3.2. Charakterystyka podstawowych produktów

3.3. Informacje o rynkach sprzedaży oraz o źródłach zaopatrzenia

3.4. Sezonowość

3.5. Umowy, w tym dotyczące kredytów i pożyczek, gwarancje, poręczenia

3.5.1. Umowy znaczące

3.5.2. Umowy i aneksy do umów dotyczące kredytów i pożyczek

3.5.3. Umowy handlowe

3.5.4. Umowy ubezpieczeniowe

3.5.5. Umowy dofinansowania projektów

3.5.6. Umowy zawarte pomiędzy spółkami Grupy Azoty

3.5.7. Poręczenia i gwarancje

3.6. Istotne zdarzenia

3.6.1. Realizacja projektu „Polimery Police”

3.6.2. Informacja o skutkach pandemii choroby zakaźnej COVID-19

3.6.3. Inne istotne zdarzenia

4. Strategia oraz polityka rozwoju

4.1. Strategia i kierunki rozwoju

4.2. Perspektywy rozwoju działalności, z uwzględnieniem strategii rynkowej

4.3. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne

4.4. Inwestycje kapitałowe

4.5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

4.6. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

5. Aktualna sytuacja finansowa i majątkowa

5.1. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe

5.2. Otoczenie rynkowe

5.3. Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe

5.3.1. Skonsolidowane wyniki finansowe

5.3.2. Skonsolidowane wyniki finansowe segmentów

5.3.3. Struktura skonsolidowanych kosztów rodzajowych

5.3.4. Charakterystyka struktury skonsolidowanych aktywów i pasywów

5.3.5. Skonsolidowane wskaźniki finansowe

5.3.6. Jednostkowe wyniki finansowe

5.3.7. Jednostkowe wyniki finansowe segmentów

5.3.8. Struktura jednostkowych kosztów rodzajowych

5.3.9. Charakterystyka struktury jednostkowych aktywów i pasywów

5.3.10 Jednostkowe wskaźniki finansowe

5.4. Płynność finansowa

5.5 Zarządzanie zasobami finansowymi i majątkowymi

5.6. Lokaty

5.7. Opis istotnych pozycji pozabilansowych

5.8. Instrumenty finansowe – polityka stosowana w zakresie ryzyka oraz instrumenty, cele i metody zarządzania ryzykiem

5.9. Przewidywana sytuacja finansowa

6. Ryzyka i zagrożenia oraz perspektywy rozwoju

6.1. Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia

6.2. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju

7. Akcje i akcjonariat

7.1. Łączna liczba i wartość nominalna akcji Jednostki Dominującej, stan ich posiadania przez osoby nadzorujące i zarządzające Jednostką Dominującą oraz udziały tych osób w podmiotach powiązanych Jednostki Dominującej

7.2. Akcje własne posiadane przez Jednostkę Dominującą, jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej oraz osoby działające w ich imieniu

7.3. Kluczowe dane dotyczące akcji Jednostki Dominującej

8. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

8.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Jednostka Dominująca oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

8.2. Zakres w jakim Jednostka Dominująca odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

8.3. Cechy stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

8.4. Standardy i systemy zarządzania

8.5. Akcjonariat

8.6. Specjalne uprawnienia kontrolne posiadaczy papierów wartościowych

8.7. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Jednostki Dominującej

8.8. Wskazanie wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu

8.9. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

8.10. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji bądź wykupie akcji

8.11. Walne Zgromadzenie – sposób działania

8.12. Skład osobowy, zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących

8.13. Polityka różnorodności

8.14. Polityka wynagrodzeń

8.15. Działalność sponsoringowa, charytatywna lub o podobnym charakterze

8.16. Sprawozdanie dotyczące wydatków reprezentacyjnych, a także wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jak również sprawozdanie ze stosowania dobrych praktyk wydanych na podstawie ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym

8.16.1 Wprowadzenie

8.16.2 Wydatki

9. Pozostałe istotne informacje i zdarzenia

9.1. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

9.2. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego

10. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych

11. Informacje uzupełniające

 

1. Podstawowe informacje na temat Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz Jednostki Dominującej

1.1. Organizacja oraz struktura

Jednostka Dominująca Grupy Azoty

Grupa Azoty S.A. jest Jednostką Dominującą w Grupie Kapitałowej Grupa Azoty S.A. (dalej: Grupa Azoty, Grupa Kapitałowa, Grupa). Domeną Spółki jest działalność produkcyjna, usługowa i handlowa w zakresie tworzyw inżynieryjnych, półproduktów do ich wytwarzania oraz nawozów azotowych.

Spółka dysponuje własnym zapleczem badawczym. Koncentruje się zarówno na badaniach nad nowymi wyrobami i technologiami, jak i na rozwoju istniejących produktów.

Grupa Azoty S.A., Jednostka Dominująca Grupy Azoty, jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (dalej: GPW) od 30 czerwca 2008 roku. Spółka wchodzi w skład indeksów WIG, WIG-CHEMIA, WIG30, mWIG 40, WIG, WIG-Poland, InvestorsMS, WIG.MS-PET, WIG-ESG oraz w indeksie giełd regionu Trójmorza – CEEplus. Jest również obecna w indeksach zagranicznych: MSCI Emerging Markets. Spółka znajduje się w gronie spółek raportujących ESG (zaangażowanych środowiskowo, zarządzanych korporacyjnie oraz odpowiedzialnych społecznie).

Siedziba Spółki mieści się w Tarnowie, przy ul. Eugeniusza Kwiatkowskiego 8. Od dnia 22 kwietnia 2013 roku Spółka działa pod nazwą Grupa Azoty Spółka Akcyjna. Spółka jest spadkobierczynią uruchomionej w 1927 roku Państwowej Fabryki Związków Azotowych w Mościcach, które później zostały włączone do Tarnowa. Budowa tej fabryki była jedną z największych inwestycji Rzeczypospolitej Polskiej od momentu odzyskania niepodległości w 1918 roku.

Grupa Azoty S.A. jest zintegrowanym producentem poliamidu 6 o nazwie handlowej Tarnamid^®, specjalizuje się także w wytwarzaniu nawozów azotowych (nawozów azotowych z siarką oraz saletrzanych).

Grupa Azoty to jedna z kluczowych grup branży chemicznej w Europie Centralnej, działająca w sektorze nawozów mineralnych, tworzyw inżynieryjnych, a także produktów OXO i innych chemikaliów.

Grupa Azoty zgromadziła komplementarne spółki o różnych tradycjach i specjalizacjach, aby wykorzystać ich potencjał do realizacji wspólnej strategii. W ten sposób powstał największy w Polsce i jeden z liczących się w Europie koncern chemiczny. Dzięki przemyślanej architekturze Grupa może proponować swoim klientom zdywersyfikowany portfel produktów – od nawozów azotowych i wieloskładnikowych, tworzyw inżynieryjnych przez produkty OXO po melaminę.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku Grupę Kapitałową tworzyły: Grupa Azoty S.A. – Jednostka Dominująca, spółki bezpośrednio zależne:

 COMPO EXPERT Holding GmbH (dalej: COMPO EXPERT, wcześniej: Goat TopCo GmbH) – 100% udziałów,

 Grupa Azoty ATT Polymers GmbH – 100% posiadanych udziałów,

 Grupa Azoty „Compounding” Sp. z o.o. – 100% posiadanych udziałów,

 Grupa Azoty Kopalnie i Zakłady Chemiczne Siarki „Siarkopol” S.A. (dalej: Grupa Azoty SIARKOPOL) – 99,56% posiadanych akcji,

 Grupa Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. (dalej: Grupa Azoty PUŁAWY) – 95,98% posiadanych akcji,

 Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. (dalej: Grupa Azoty KĘDZIERZYN) – 93,48% posiadanych akcji,

 Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (dalej: Grupa Azoty POLICE) – 62,86% posiadanych akcji,

 Grupa Azoty Polskie Konsorcjum Chemiczne Sp. z o.o. (dalej: Grupa Azoty PKCh Sp. z o.o.) – 63,27% posiadanych udziałów, 36,73% udziałów posiada Grupa Azoty KĘDZIERZYN,

 Grupa Azoty „Koltar” Sp. z o.o. (dalej: Grupa Azoty KOLTAR) – 60% posiadanych udziałów, 20% udziałów posiada Grupa Azoty PUŁAWY, a 20% udziałów posiada Grupa Azoty KĘDZIERZYN,

oraz jednostki pośrednio zależne i stowarzyszone przedstawione na schematach ujętych na następnych stronach.

Czas trwania Jednostki Dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Azoty jest nieoznaczony.

Spółki bezpośrednio zależne Jednostki Dominującej

Grupa Azoty PUŁAWY

Siedziba spółki mieści się w Puławach.

Spółka Grupa Azoty PUŁAWY (pełna nazwa: Grupa Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” Spółka Akcyjna) specjalizuje się w produkcji nawozów azotowych, a także jest jednym z największych na świecie producentów melaminy.

Grupa Azoty POLICE

Siedziba spółki mieści się w Policach.

Spółka Grupa Azoty POLICE (pełna nazwa: Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” Spółka Akcyjna) jest znaczącym producentem nawozów wieloskładnikowych, azotowych oraz bieli tytanowej.

Grupa Azoty KĘDZIERZYN

Siedziba spółki mieści się w Kędzierzynie-Koźlu.

Spółka Grupa Azoty KĘDZIERZYN (pełna nazwa: Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn Spółka Akcyjna) swoją działalność opiera na dwóch głównych filarach działalności: nawozach azotowych oraz produktach OXO (alkoholach OXO i plastyfikatorach).

COMPO EXPERT

Siedziba spółki mieści się w Münster (Niemcy). Spółka (pełna nazwa: COMPO EXPERT Holding GmbH) jest spółką holdingową dla spółek zależnych, w tym głównej spółki operacyjnej COMPO EXPERT GmbH, jednego z największych na świecie producentów nawozów specjalistycznych, skierowanych do odbiorców profesjonalnych. Grupa sprzedaje swoje produkty w wielu krajach Europy, Azji, Afryki, Ameryki Północnej i Południowej.

Grupa Azoty ATT Polymers GmbH

Siedziba spółki mieści się w Guben (Niemcy). Spółka jest producentem poliamidu 6 (PA6).

Grupa Azoty PKCh Sp. z o.o.

Siedziba spółki mieści się w Tarnowie. Grupa Azoty PKCh Sp. z o.o. (pełna nazwa: Grupa Azoty Polskie Konsorcjum Chemiczne Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) świadczy wielobranżowe usługi projektowe związane z pełną obsługą projektową procesów inwestycyjnych w przemyśle chemicznym – od prac o charakterze studyjnym i koncepcyjnym poprzez projekty procesowe, budowlane i wykonawcze do usług w trakcie budowy, uruchamiania i eksploatacji instalacji.

Grupa Azoty „Koltar” Sp. z o.o.

Siedziba spółki mieści się w Tarnowie.

Spółka jest dostawcą usług z branży kolejowej na terenie całego kraju. Jako jedna z nielicznych w Polsce posiada wymagane uprawnienia do wykonywania kompleksowych napraw podwozi wagonowych oraz zbiorników cystern dostosowanych do przewozu materiałów niebezpiecznych wg RID.

Grupa Azoty SIARKOPOL

Siedziba spółki mieści się w Grzybowie.

Grupa Azoty SIARKOPOL (pełna nazwa: Kopalnie i Zakłady Chemiczne Siarki „Siarkopol” Spółka Akcyjna) jest największym producentem siarki płynnej w Polsce.

Grupa Azoty „Compounding” Sp. z o.o.

Siedziba spółki mieści się w Tarnowie. Model biznesowy spółki Grupa Azoty Compounding Sp. z o.o. obejmuje portfel wyspecjalizowanych tworzyw inżynieryjnych powstałych w wyniku uszlachetniania tworzyw sztucznych, przy zastosowaniu innowacyjnych rozwiązań technologicznych.

Spółka prowadzi działalność operacyjną w zakresie produkcji i sprzedaży tworzyw modyfikowanych.

Udział Jednostki Dominującej w spółkach zależnych na dzień 31 grudnia 2020 roku

Jednostka Dominująca i podmioty zależne na dzień 31 grudnia 2020 roku

Źródło: Opracowanie własne

1.2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółek zależnych

Udział spółek zależnych w kapitale zakładowym innych podmiotów, wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Grupa Azoty na dzień 31 grudnia 2020 roku

Grupa Azoty PUŁAWY

¹⁾ Grupa Azoty POLICE posiada 7,35% udziałów spółki Prozap Sp. z o.o.

Grupa Azoty POLICE

¹⁾ Jednostka Dominująca posiada 30,52% akcji spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A.

²⁾ Grupa Azoty PUŁAWY posiada 78,86% udziałów spółki Prozap Sp. z o.o.

Grupa Azoty KĘDZIERZYN

¹⁾ Grupa Azoty KOLTAR Sp. z o.o. posiada 0,783% akcji spółki ZAKSA S.A.

Grupa Azoty PKCh Sp. z o.o.

¹⁾ Grupa Azoty Jednostka Ratownictwa Chemicznego Sp. z o.o. posiada 60% udziałów w Konsorcjum EKO TECHNOLOGIES oraz 12% udziałów spółki „EKOTAR” Sp. z o.o.

²⁾ Grupa Azoty Prorem Sp. z o.o. posiada 12% udziałów spółki „EKOTAR” Sp. z o.o.

Grupa COMPO EXPERT Holding GmbH

COMPO EXPERT International GmbH

¹⁾ 0,000003% w kapitale posiada COMPO EXPERT GmbH

²⁾ 0,01% w kapitale posiada COMPO EXPERT GmbH

³⁾ 0,0103% w kapitale posiada COMPO EXPERT GmbH

⁴⁾ 0,000311% w kapitale posiada COMPO EXPERT GmbH

⁵⁾ 0,1% w kapitale posiada COMPO EXPERT GmbH

⁶⁾ 3,83% w kapitale posiada COMPO EXPERT GmbH

⁷⁾ 10,000024% w kapitale posiada COMPO EXPERT GmbH

Spółka COMPO EXPERT GmbH posiada udziały w:

Grupa COMPO EXPERT Holding GmbH i jej podmioty zależne na dzień 31 grudnia 2020 roku – Europa

Źródło: Opracowanie własne

Grupa COMPO EXPERT Holding GmbH i jej podmioty zależne na dzień 31 grudnia 2020 roku – reszta świata

Źródło: Opracowanie własne

Istotny mniejszościowy udział Jednostki Dominującej w spółkach powiązanych na dzień 31 grudnia 2020 roku

1.3. Zmiany w organizacji

Poniżej zaprezentowane zostały zmiany w strukturze jednostek gospodarczych, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy, spółki, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności w okresie sprawozdawczym.

Wykreślenie z rejestru spółki „Infrapark Police” S.A. w likwidacji

W dniu 9 stycznia 2020 roku Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego dokonał wykreślenia spółki „Infrapark Police” S.A. w likwidacji z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Ponieważ spółka ta nie podlegała konsolidacji, a wartość akcji spółki wynosiła zero, zdarzenie to nie miało wpływu finansowego na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Grupy Azoty POLICE

W dniu 10 stycznia 2020 roku Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmian statutu Grupy Azoty POLICE. Kapitał został podwyższony z kwoty 750 000 000 zł do kwoty 1 241 757 680 zł w drodze emisji 49 175 768 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10,00 zł każda.

Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitał zakładowy Grupy Azoty POLICE wynosi 1 241 757 680 zł i dzieli się na 124 175 768 akcji o wartości nominalnej 10,00 zł każda, na co składa się:

 60 000 000 akcji serii A,

 15 000 000 akcji serii B,

 49 175 768 akcji serii C.

Ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 124 175 768.

Grupa Azoty POLICE pozyskała kapitał w kwocie 501 592 833,60 zł. Pozyskanie wpływów z emisji akcji miało na celu wsparcie realizacji Strategii Grupy Kapitałowej na najbliższe lata, w szczególności dywersyfikację i zwiększenie rentowności przychodów oraz wzmocnienie zaangażowania w rozwój obszarów niezwiązanych z produkcją nawozową. Kluczowym zadaniem w tym zakresie jest realizacja projektu „Polimery Police”.

W wyniku udziału w ofercie publicznej akcji nowej emisji Grupy Azoty POLICE, Jednostka Dominująca nabyła 28 551 500 szt. akcji i jest właścicielem łącznej liczby 78 051 500 sztuk akcji tej spółki, co stanowi 62,86% kapitału zakładowego, podczas gdy przed emisją udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym Grupy Azoty POLICE kształtował się na poziomie 66%.

Podwyższenie kapitału zakładowego Grupy Azoty Polyolefins S.A.

W dniu 24 stycznia 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Azoty POLICE, a w dniu 17 lutego 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki Dominującej wyraziły zgodę na objęcie przez te spółki akcji w ramach emisji za określoną przez Walne Zgromadzenie Grupy Azoty Polyolefins S.A. (dalej: Grupa Azoty POLYOLEFINS) cenę emisyjną, w drodze subskrypcji prywatnej, w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, w wysokości zapewniającej utrzymanie obecnego udziału procentowego spółek w kapitale zakładowym Grupa Azoty POLYOLEFINS.

W dniu 18 lutego 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Azoty POLYOLEFINS podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę 131 944 310,00 zł poprzez emisję 13 194 431 nowych akcji imiennych serii F o wartości nominalnej 10,00 zł każda. Cena emisyjna każdej akcji serii F wynosi 47,90 zł.

Objęcie nowych akcji miało nastąpić w trybie subskrypcji prywatnej przez Grupę Azoty POLICE, która miała objąć 6 993 048 akcji za łączną cenę emisyjną 334 968 tys. zł oraz Jednostkę Dominującą, która miała objąć 6 201 383 akcje za łączną cenę emisyjną 297 047 tys. zł.

Umowy objęcia akcji miały zostać zawarte i wpłaty na akcje dokonane do dnia 30 kwietnia 2020 roku.

W dniu 18 marca 2020 roku Zarząd Jednostki Dominującej podjął uchwałę o nabyciu 6 201 383 akcji Grupy Azoty POLYOLEFINS w ramach emisji akcji serii F, po cenie emisyjnej 47,90 zł za akcję (łączna kwota nabycia: 297 046 245,70 zł). W celu realizacji postanowień powyżej uchwały, Zarząd wystąpił do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody na dokonanie powyższych czynności.

W dniu 7 kwietnia 2020 roku Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej wyraziła stosowną zgodę na zawarcie umowy objęcia akcji spółki Grupa Azoty POLYOLEFINS.

Ze względu na przesunięcia czasowe w zapotrzebowaniu na środki finansowe przez Grupę Azoty POLYOLEFINS powyższe wpłaty kapitału nie były dokonywane i w dniu 30 kwietnia 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Grupa Azoty POLYOLEFINS podjęło decyzję o zmianie ww. uchwał i przesunięciu terminu opłacenia emisji Grupy Azoty POLYOLEFINS do dnia 31 lipca 2020 roku. W dniu 3 sierpnia 2020 roku Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Grupy Azoty POLYOLEFINS z kwoty 467 339 000,00 zł do kwoty 599 283 310,00 zł. Udział procentowy w kapitale zakładowym dotychczasowych Akcjonariuszy tj. Jednostki Dominującej i Grupy Azoty POLICE pozostał bez zmian, odpowiednio 47% i 53%.

W dniu 16 listopada 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Grupy Azoty POLYOLEFINS podjęło uchwałę o emisji nowych akcji oraz podwyższeniu kapitału zakładowego spółki o kwotę 323 684 990 zł do poziomu 922 968 300 zł. Zgodnie z postanowieniami umów nowe akcje objęte zostały przez Hyundai Engineering Co., Ltd (dalej: Hyundai) – 15 348 963 akcje, Korea Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation (dalej: KIND) – 1 052 184 akcje oraz Grupę LOTOS S.A. (dalej: Grupa LOTOS) – 15 967 352 akcje.

Łączna suma wkładów pieniężnych wniesionych na pokrycie wszystkich akcji wynosi 594 699 600 zł. Hyundai dokonał wpłaty kwoty 73 mln USD (co stanowi równowartość 275 808 600 zł), KIND dokonał wpłaty kwoty 5 mln USD (co stanowi równowartość 18 891 000 zł), zaś Grupa LOTOS dokonała wpłaty kwoty 300 000 000 zł. Nadwyżka wartości ceny emisyjnej akcji nad ich wartością nominalną (agio) w wysokości 271 014 610 zł została przeznaczona na kapitał zapasowy Grupy Azoty POLYOLEFINS.

W konsekwencji powyższych działań Grupa Azoty POLICE posiada 34,41% akcji, Jednostka Dominująca 30,52%, Grupa LOTOS 17,3%, Hyundai 16,63%, a KIND 1,14% akcji. Udziały procentowe odpowiadają udziałowi zarówno w kapitale zakładowym, jak i łącznej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Grupy Azoty POLYOLEFINS.

W dniu 27 listopada 2020 roku Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki Grupa Azoty POLYOLEFINS.

Rejestracja połączenia spółek Koncept Sp. z o.o. i Prozap Sp. z o.o.

Połączenie spółek zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 29 stycznia 2020 roku. W wyniku połączenia spółki Prozap Sp. z o.o. (spółka przejmująca) oraz Koncept Sp. z o.o. (spółka przejmowana) Grupa Azoty POLICE, w zamian za 1 023 udziały Koncept Sp. z o.o., uzyskała 131 udziałów Prozap Sp. z o.o.

Z dniem 29 stycznia 2020 roku, dotychczasowa siedziba spółki Koncept Sp. z o.o. W Policach została przekształcona w Oddział spółki Prozap Sp. z o.o. W Policach, mający status odrębnego pracodawcy.

Ponadto w spółce Prozap Sp. z o.o. W dniu 23 czerwca 2020 roku umorzono 3 udziały po byłym pracowniku Spółki, a w dniu 3 grudnia 2020 roku Grupa Azoty PUŁAWY nabyła 7 udziałów od pozostałych wspólników.

W wyniku powyższego Grupa Azoty PUŁAWY posiada 78,86% udziałów w Prozap Sp. z o.o., a Grupa Azoty POLICE – 7,35%.

Wykup akcji spółki Grupa Azoty SIARKOPOL od akcjonariuszy mniejszościowych

W dniu 26 marca 2020 roku dokonano wpisu w księdze akcyjnej dotyczącego nabycia przez Jednostkę Dominująca 2 159 sztuk akcji w drodze odkupu zgodnie z art. 418¹ KSH.

W dniu 30 marca 2020 roku wpłynęło do Jednostki Dominującej oświadczenie o przyjęciu przez Skarb Państwa oferty odkupu 7 604 akcji pracowniczych spółki Grupa Azoty SIARKOPOL, nie nabytych przez uprawnionych pracowników spółki i ich spadkobierców. W dniu 8 maja 2020 roku protokolarnie wydano odcinek zbiorowy akcji, tym samym udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym Grupy Azoty SIARKOPOL wzrósł do 99,56%.

W dniu 31 lipca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Azoty SIARKOPOL podjęło uchwałę w sprawie odkupu akcji w trybie art. 4181 KSH. W związku z podjętą uchwałą Jednostka Dominująca miała odkupić 463 akcje po cenie 46,83 zł za akcję. W dniu 21 sierpnia 2020 roku Jednostka Dominująca dokonała wpłaty na odkup 463 akcji imiennych.

W ustawowym terminie akcjonariusz uprawniony w/w uchwałą do sprzedaży akcji nie złożył w spółce Grupa Azoty SIARKOPOL dokumentu akcji w celu ich sprzedaży, jak również poinformował o rezygnacji ze sprzedaży akcji.

W związku z powyższym, Grupa Azoty SIARKOPOL zwróciła Jednostce Dominującej kwotę przelaną tytułem odkupu akcji imiennych.

Zmiana nazwy Spółki Zakłady Azotowe Chorzów S.A.

W dniu 26 maja 2020 roku została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiana nazwy firmy, pod którą działała spółka Zakłady Azotowe Chorzów S.A. na Grupa Azoty Zakłady Azotowe Chorzów S.A. (dalej: Grupa Azoty CHORZÓW).

Umorzenie udziałów w spółce Remzap Sp. z o.o.

W 2020 roku w spółce Remzap Sp. z o.o. zostało umorzonych 56 udziałów po byłych pracownikach spółki. W związku z tym procentowy udział głosów Grupy Azoty PUŁAWY na Zgromadzeniu Wspólników spółki Remzap Sp. z o.o. zwiększył się z 96,83% do 97,05%.

Rejestracja spółki COMPO EXPERT Egypt LLC

W dniu 10 sierpnia 2020 roku została zarejestrowana spółka COMPO EXPERT Egypt LLC, z kapitałem zakładowym 100 000,00 EGP, gdzie 99,9% udziałów posiada COMPO EXPERT International GmbH, a 0,1% COMPO EXPERT GmbH. Celem tej spółki jest wzmocnienie obecności na rynku egipskim i ochrona własności intelektualnej.

Likwidacja spółki Grupa Azoty „Folie Sp. z o.o. w likwidacji

W dniu 20 listopada 2020 roku Zgromadzenie Wspólników spółki Grupa Azoty „Folie” Sp. z o.o. w likwidacji podjęło uchwały m.in. w zakresie: rozpatrzenia sprawozdania Likwidatora z działalności spółki za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 19 października 2020 roku (dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli), rozpatrzenia sprawozdania finansowego (sprawozdanie likwidacyjne) na dzień 19 października 2020 roku (dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli), zatwierdzenia oświadczenia Likwidatora spółki o wykonaniu niezbędnych czynności dotyczących likwidacji spółki, podziału majątku spółki oraz zakończenia likwidacji, rozpatrzenia sprawozdania finansowego na dzień 21 października 2020 roku (dzień zakończenia likwidacji), wyboru miejsca archiwizowania dokumentów.

W dniu 10 grudnia 2020 roku spółka Grupa Azoty „Folie” Sp. z o.o. została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego.

Rejestracja zmiany nazwy spółki Grupa Azoty „FOSFORY” Sp. z o.o.

W dniu 15 grudnia 2020 roku została zarejestrowana zmiana nazwy spółki Gdańskie Zakłady Nawozów Fosforowych "Fosfory" Sp. z o.o. na Grupa Azoty Zakłady Fosforowe Gdańsk Sp. z o.o. Spółka używa też skrótu Grupa Azoty „FOSFORY” Sp. z o.o.

Zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 9 lutego 2021 roku zostały umorzone 2 udziały Prozap Sp. z o.o. po zmarłym wspólniku pracowniku spółki.

W związku z powyższym procentowy udział głosów Grupy Azoty PUŁAWY na Zgromadzeniu Wspólników spółki Prozap Sp. z o.o. zwiększył się z 80,30% na 80,39%. Udział kapitałowy nie uległ zmianie.

2. Zasady zarządzania

2.1. Schemat organizacyjny Jednostki Dominującej

Źródło: Opracowanie własne.

2.2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

W spółkach Grupy Azoty notowanych na GPW w sierpniu 2020 roku uchwałami Walnych Zgromadzeń przyjęto do stosowania Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej. W Polityce wynagrodzeń określono zasady i warunki wynagradzania osób zarządzających i członków organów nadzorczych w spółkach publicznych Grupy Azoty, które kształtowane są zgodnie z postanowieniami Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, na podstawie przyjmowanych uchwałami Walnych Zgromadzeń tych spółek Polityk wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Całkowite wynagrodzenie Zarządzającego składa się z części stałej (Wynagrodzenia Stałego), stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe, oraz części zmiennej (Wynagrodzenia Zmiennego), stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki.

Wynagrodzenie Zmienne ma charakter motywacyjny, jego wysokość definiowana jest realizacją celów zarządczych, a przez to stanowi instrument zapewniający realizację strategii biznesowej, długoterminowych interesów, stabilność i rozwój Spółki oraz wzrost jej wartości.

Podstawą wynagradzania Zarządzającego jest umowa o świadczenie usług zarządzania zawierana między Spółką a Zarządzającym na czas pełnienia funkcji członka Zarządu. Podstawą wynagradzania Nadzorcy może być umowa o świadczenie usług nadzoru lub bezpośrednio Polityka wynagrodzeń.

Polityka wynagrodzeń określa przedział, w którym zawiera się Wynagrodzenie Stałe Zarządzającego, maksymalną wysokość Wynagrodzenia Zmiennego oraz wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie Zmienne Zarządzającego ma charakter motywacyjny, jego wysokość definiowana jest realizacją celów zarządczych, a przez to stanowi instrument zapewniający realizację strategii biznesowej, długoterminowych interesów, stabilność i rozwój Spółki oraz wzrost jej wartości. Polityka określa również warunki otrzymania przez Zarządzającego Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok i ustalania jego wysokości.

Ponadto w Polityce wynagrodzeń dopuszczono możliwość wstrzymania się z oceną realizacji przez Zarządzającego jego celów zarządczych, ustaleniem wysokości Wynagrodzenia Zmiennego, jak i odroczenia terminu jego wypłaty, a także przypadki w których nastąpić może utrata uprawnienia domagania się Wynagrodzenia Zmiennego, lub odpowiednio – obowiązek zwrotu Wynagrodzenia Zmiennego wypłaconego przed ujawnieniem się tak określonych okoliczności.

Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej uwzględnia obowiązujące w danej spółce zasady wynagradzania Osób Zarządzających i członków Organów Nadzorczych, uzupełniając regulację materii wynagradzania w zakresie:

 rozszerzenia kryteriów rzutujących na przyznanie i wysokość zmiennych składników wynagrodzenia o dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności spółki i ich likwidowanie,

 wskazania sposobu, w jaki Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, a zwłaszcza kryteria (cele zarządcze) rzutujące na przyznanie i wysokość Wynagrodzenia Zmiennego, winny przyczyniać się do zapewnienia realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności i rozwoju spółki oraz wzrostu jej wartości,

 przeniesienia do regulacji o randze uchwały Walnego Zgromadzenia metody obliczania stopnia realizacji kryteriów (celów zarządczych) rzutujących na przyznanie i wysokość zmiennych składników wynagrodzenia,

 wyraźnego umocowania Organu Nadzorczego do przyjmowania Regulaminu Wynagrodzenia Zmiennego,

 wskazania:

o w jaki sposób warunki pracy i płacy pracowników spółki innych niż Zarządzający i członkowie Organów Nadzorczych zostają uwzględnione przy kształtowaniu wynagrodzeń osób Zarządzających,

o procesu decyzyjnego w zakresie ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej,

o środków zapewniających unikanie konfliktów interesów związanych z Polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub zarządzania takimi konfliktami interesów,

o możliwości wstrzymania przyznawania, wypłaty i żądania przez spółkę zwrotu Wynagrodzenia Zmiennego,

o innych niż Wynagrodzenie świadczeń przysługujących członkom Organu Nadzorczego, takich jak zwrot kosztów podróży,

o charakteru i trwałości stosunku prawnego łączącego spółki i członków jej organów.

Zarządzającym i Nadzorującym nie jest przyznawane wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych. Nie są oni także obejmowani dodatkowymi programami emerytalno-rentowymi i programami wcześniejszych emerytur, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

Zapisy Polityki wynagrodzeń określają również kwestie świadczeń i uprawnień dodatkowych (w tym odprawy, odszkodowania z tytułu powstrzymania się od działalności konkurencyjnej, udostępnienia wyposażenia i urządzeń technicznych stanowiących mienie spółki, zwrotu kosztów itp.).

Opracowanie Polityk wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej i jej zmian inicjują Organy Nadzorcze Spółek publicznych Grupy Azoty, korzystając ze wsparcia odpowiednich jej służb, w tym - w zakresie wsparcia prawnego. Powyższe nie ogranicza kompetencji przyjęcia lub zmiany niniejszego dokumentu przez Walne Zgromadzenie danej spółki, także bez uprzedniej inicjatywy Organu Nadzorczego.

Aktualizacja Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej powinna następować nie rzadziej niż co cztery lata. Istotna zmiana niniejszego wymaga przyjęcia przez Walne Zgromadzenie spółki, w drodze uchwały.

Organy nadzorcze spółek publicznych Grupy Azoty monitorują potrzeby aktualizacji Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, a w razie identyfikacji zaistnienia potrzeby zmian, przyjmują i kierują stosowny wniosek (projekt) celem przyjęcia zmiany w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia spółki.

Organ Nadzorczy sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych lub należnych poszczególnym osobom Zarządzającym i członkom Organu Nadzorczego w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej spółki publicznej Grupy Azoty lub do zagwarantowania jej rentowności, Organ Nadzorczy może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Przesłanką dla podjęcia takiej decyzji może być:

 zmiana stanu prawnego, regulującego zasady wynagradzania osób Zarządzających i członków Organów Nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa,

 trwałe wstrzymanie lub istotne ograniczenie działalności operacyjnej przedsiębiorstwa spółki na skutek okoliczności, którym nie można zapobiec,

 otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego, likwidacyjnego lub podobnego postępowania o charakterze restrukturyzacyjnym.

Odstąpienie od stosowania Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej następuje na podstawie uchwały Organu Nadzorczego spółki publicznej Grupy Azoty, określającej zakres merytoryczny i czasowy odstąpienia od stosowania postanowień Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

2.3. Informacje dotyczące zatrudnienia

Liczba pracowników zatrudnionych w Grupie Azoty

Liczba pracowników zatrudnionych w Jednostce Dominującej

Liczba pracowników zatrudnionych w spółkach zależnych objętych konsolidacją

Zatrudnienie średnioroczne i stan zatrudnienia na koniec 2020 roku w Grupie Azoty

Zatrudnienie średnioroczne i stan zatrudnienia na koniec 2020 roku w Jednostce Dominującej

Zatrudnienie średnioroczne i stan zatrudnienia na koniec roku 2020 w spółkach zależnych objętych konsolidacją

Rotacja kadr w Grupie Azoty

Rotacja kadr w Jednostce Dominującej

3. Charakterystyka działalności

3.1. Obszary działalności Grupy Azoty

Grupa Azoty jest dominującą grupą chemiczną w Polsce i znaczącą w Europie Centralnej. Posiada w swojej ofercie nawozy mineralne oraz produkty z grupy B2B, w tym m.in. tworzywa inżynieryjne, produkty OXO i melaminę.

Grupa Azoty – główne obszary działalności

Źródło: Opracowanie własne.

Działalność Grupy koncentruje się na następujących segmentach:

 Nawozy – Agro,

 Tworzywa,

 Chemia,

 Energetyka,

 Pozostałe.

Segment Nawozy - Agro

Najważniejszym obszarem biznesu Grupy Azoty są nawozy mineralne. W ofercie tego segmentu znajdują się nawozy azotowe, nawozy wieloskładnikowe oraz nawozy specjalistyczne. Dodatkowo w segmencie tym uwzględniono amoniak oraz inne półprodukty wytwarzane na bazie azotu.

Produkcja w ramach tego segmentu realizowana jest przez spółki w Tarnowie (Jednostka Dominująca), Puławach, Kędzierzynie, Policach, Gdańsku, Chorzowie, a także w Niemczech i Hiszpanii. Grupa Azoty jest liderem na rynku polskim i drugim co do wielkości producentem nawozów mineralnych w Unii Europejskiej.

Zdolności produkcyjne Grupy Azoty na tle konkurencji (Nawozy mineralne)

Źródło: Fertilizers Europe 2021

Segment Tworzywa

W ramach tego segmentu wytwarzane są przede wszystkim tworzywa inżynieryjne (poliamid 6 (PA6) i tworzywa modyfikowane) oraz produkty towarzyszące i półprodukty, jak kaprolaktam, a także inne chemikalia. Produkcja tego obszaru realizowana jest przez spółki w Tarnowie, Puławach, Guben (Niemcy). Grupa Azoty jest liderem w produkcji poliamidu 6 w Polsce, a spośród producentów w Unii Europejskiej zajmuje trzecią pozycję.

Zdolności produkcyjne Grupy Azoty na tle konkurencji (Poliamid 6)

^*)producenci zintegrowani

Źródło: PCI Nylon 2018.

Segment Chemia

Istotnym obszarem działalności Grupy Azoty pozostaje Segment Chemia, który skupia: alkohole OXO i plastyfikatory, melaminę, mocznik do celów technicznych, biel tytanową, siarkę, AdBlue^{® i} inne.

Główne produkty tego segmentu wytwarzane są w spółkach w Kędzierzynie, Puławach, Policach oraz Grzybowie. Grupa Azoty jest znaczącym producentem melaminy na świecie, a trzecim w Unii Europejskiej. Natomiast w produktach OXO Grupa Azoty jest jedynym producentem w Polsce i piątym w Unii Europejskiej. Grupa Azoty jest także jedynym producentem bieli tytanowej w Polsce.

Zdolności produkcyjne Grupy Azoty na tle konkurencji (Plastyfikatory)